ВС РФ разъяснил, что возложение неблагоприятных последствий пропуска срока исковой давности при восстановлении корпоративного контроля на нового участника неправомерно

Для исковых требований о восстановлении корпоративного контроля общий трехлетний срок исковой давности (при отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суть дела

Наследник и наследодатель были участниками общества с долями по 30% у каждого. В момент выдачи свидетельства о праве на наследство 14.03.2014 доля наследника и доля наследодателя в уставном капитале общества уменьшились с 30 до 1% соответственно. Изменение размера долей произошло в связи с увеличением ранее уставного капитала за счет вклада директора и вклада нового участника.

Общество сообщило наследнику, что документы, на основании которых произошло увеличение уставного капитала, внесение третьим лицом дополнительного вклада и перераспределение долей, были утрачены в связи с пожаром 03.11.2011. Но есть соответствующий протокол общего собрания участников общества от 09.12.2010 № 4/10 (далее — протокол).

По протоколу доли в уставном капитале общества были перераспределены таким образом: директор — 68%, новый участник — 30%, наследодатель — 1%, наследник — 1%.

Наследник не согласился с этим и обратился в суд с иском 04.12.2020, требуя признания недействительной сделки по внесению новым участником дополнительного вклада в уставный капитал общества, оформленной решением внеочередного общего собрания участников общества от 09.12.2010; признания недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 09.12.2010 № 4/10; применения последствий недействительности сделки в виде возврата наследнику доли в размере 30% уставного капитала общества, а также доли в размере 30%, принадлежавшей ранее наследодателю. Он ссылался на то, что собрание в обществе не проводилось, протокол он не подписывал и о проведении собрания участников 09.12.2010 он не знал и не извещался.

Выводы судов

Суд первой инстанции решил, что к наследнику должно было перейти в порядке наследования право собственности на 30% доли в уставном капитале общества и сам он тоже продолжает владеть долей в 30%. То есть признал за ним права собственности на долю в размере 60% уставного капитала. При применении срока исковой давности к требованиям наследника суд пришел к выводу о том, что о наличии протокола от 09.12.2010 истец узнал только в октябре 2020 г., в связи с чем посчитал, что он обратился в суд с иском в пределах сроков исковой давности.

Суды апелляционной инстанции и округа не согласились с таким решением и отменили его в части признания ничтожными решений, оформленных протоколом, признании недействительной сделки по внесению новым участником дополнительного вклада, и отказали в иске наследнику в отмененной части.

Они исходили из пропуска срока исковой давности по заявленным им требованиям, так как о нарушении своих прав как участника общества наследник должен был узнать в марте 2014 г., когда подал заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в размере 1%. На внеочередном общем собрании 21.03.2014 наследник также узнал об уменьшении принадлежащей ему доли с 30 до 1% в уставном капитале, а также об уменьшении доли с 30 до 1% в уставном капитале, принадлежащей наследодателю. Однако с исковым заявлением обратился только в декабре 2020 г. с нарушением двухмесячного срока (ст. 43 Закона об ООО).

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты в части удовлетворения искового требования наследника о признании его права собственности на долю в размере 60% уставного капитала общества. В части отказа в удовлетворении остальных исковых требований наследника судебные акты апелляционного суда и суда округа оставлены без изменения.

Для исковых требований, в том числе о восстановлении корпоративного контроля, общий трехлетний срок исковой давности (при отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (см. определения ВС РФ от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462 от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 и пр.).

Наследник обратился с иском 04.12.2020, оспариваемые корпоративные события имели место в декабре 2010 г., а узнал истец о них, как установили суды, в 2014 г.

При получении в 2014 г. информации об отсутствии правоустанавливающих до­кумен­тов на доли нового участника и директора и об основаниях перераспределения долей иных участников истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объеме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков.

Суды установили, что 14.03.2014 наследник подал заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в размере 1%, принадлежащую наследодателю.

В частности, согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, нотариус удостоверил, что на собрании участников общества 07.11.2018 приняты решения при наличии кворума 100% от общего числа участников и указано об участии в принятии решений истца, владеющего долей уставного капитала общества в размере 2%.

Коллегия признала вывод апелляционного суда о том, что истец узнал о факте уменьшения объема его доли в уставном капитале общества в 2014 г., который он признал своими действиями, и реализовывал свои корпоративные права с долей в 2%, соответствующим материалам дела.

Поскольку истец почти десять лет не проявлял должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика нового участника является неправомерным.