Подходы ВС РФ к оспариванию участником «материнского» общества решений дочерних обществ: что нового?

В Определении от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 ВС РФ сделал оговорку, позволяющую сделать исключение из общего правила. Решение собрания дочерней компании является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников также может быть признано недействительным по иску участника «материнской» компании. Такой механизм защиты правильно применять, если допущено нарушение, лишившее лицо права на управление обществом, и при условии, что у лица нет иных способов защиты.

В частности, в Определении ВС РФ отметил, что:

• неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания «материнского» общества недействительным.

Оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019).

Поэтому не может быть сомнений в том, что нарушение порядка проведения собрания участников, когда участник фактически лишается права на управление делами общества, должно становиться основанием для признания недействительным принятого решения, даже если голос участника, оспариваю­щего решение, не мог повлиять на принятое решение;

• голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ. Если такое голосование могло повлиять на его результаты или имело порок воли, его оспаривание может повлечь и недействительность самого решения собрания. По правилам ГК РФ участник может оспорить сделку, совершенную с нарушением полномочий руководителя, указанных в уставе общества (п. 1 ст. 174 ГК РФ). На основании этого ВС РФ пришел к выводу, что истец мог оспорить голосование гендиректора на спорном собрании с учетом сроков, установленных для признания недействительными решений собраний.

В результате ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение.

Здесь же хотим отметить, что данный случай во многом является исключительным, поэтому не следует формулировать правовой подход ВС РФ в общее правило. Однако стоит принять на вооружение высказанную ВС РФ позицию и следить за результатом рассмотрения дела вновь по первой инстанции.

Позиция о недопустимости вмешательства такого «косвенного участника» в дела дочернего общества в иных формах ранее имела отражение в судебной практике (например, Определение ВС РФ от 19.03.2020 № 305-ЭС19-22403, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 № 12АП-6411/2023).

Вместе с этим представляется, что в данной ситуации были совершены действия, подлежащие оспариванию:

• решение «материнского» общества о предоставлении директору права голосовать на общем собрании дочернего общества;

• голосование директором «материнского» общества на общем собрании дочернего;

• решение общего собрания дочернего общества.

ВС РФ пришел к выводу о возможности участника «материнского» общества оспорить только первые два действия и посчитал отсутствующим у истца права оспаривать решения общего собрания дочернего общества в силу принципа невмешательства в частные дела и автономии воли участников этих обществ.

При этом участник «материнского» общества может оспорить решение такого общества и голосование его директора на общем собрании дочернего общества согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, так как этот участник не давал согласие на возможность голосования, что было обязательно согласно положениям устава.

Возможность оспаривания голосования директором «материнского» общества на общем собрании дочерней корпорации представляется верной и обоснованной, поскольку такое голосование по смыслу ст. 153 ГК РФ является сделкой и совершено в нарушение обязательного одобрения на общем собрании.

Однако ВС РФ считает необходимым рассматривать и вопрос о недействительности всего решения общего собрания дочернего общества, поскольку недействительность первых двух действий влияет на действительность третьего.

Представляется, что такая логика не лишена недостатков, поскольку суд решает вопрос о недействительности сделки, которую, как указывает суд, истец не вправе оспаривать, так как имеет лишь «опосредованный экономический интерес».

С одной стороны, суд указывает на отсутствие у истца права оспаривать решения общего собрания иного (дочернего) общества, так как он его участником не является. С другой стороны, коллегия посчитала необходимым разрешать и вопрос о недействительности указанного решения.

В таком случае возникает резонный вопрос: на каком основании решение общего собрания дочернего общества признается недействительным автоматически? Чьи права или охраняемые законом интересы она нарушает и для кого возникают неблагоприятные последствия, если не для самого истца? Нормативного обоснования необходимости рассматривать вопрос о недействительности решения общего собрания судебной коллегией не представлено, суд ограничился формулировкой о том, что недействительность голосования может влечь и недействительность решения общего собрания. Фактически судебная коллегия признала возможность участника «материнской» корпорации (косвенного участника) оспаривать сделки и решения дочернего общества, но также косвенно — ввиду признания недействительным голосования участника общего собрания. Таким образом, «опосредованный экономический интерес» косвенного участника фактически признан охраняемым законным интересом.

Представляется, что в данном случае можно говорить о ничтож­ности решения общего собрания дочерней корпорации в контексте п. 2 ст. 181.5 ГК РФ ввиду отсутствия необходимого кворума или об оспоримости согласно подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ в связи с отсутствием полномочий директора выступать от имени общества. Однако заявлять такие требования может только лицо, имеющее соответствующий законный интерес (п. 2 и 3 ст. 166 ГК РФ), наличие которого у истца формально коллегией не признано.