В последнее время СКЭС ВС РФ проявляет стабильный интерес к корпоративным спорам. Так, на пересмотр было взято дело по отчуждению части доли третьим лицам в отсутствие согласия остальных участников (Определение ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465 по делу № А40-139499/2021). Коллегии предстояло решить вопрос о действительности договора купли-продажи доли, заключенного с третьим лицом в отсутствие согласия остальных участников на такое отчуждение.
Участник общества (далее — продавец), владеющий 75% долей, намереваясь продать часть своей доли (6%), направил в общество и его участникам уведомление о продаже третьим лицам по 3% доли. Другие участники согласия не предоставили. Тогда мажоритарный участник заключил с третьими лицами два договора купли-продажи части доли по 3%. Данные договоры были удостоверены в нотариальном порядке.
Обращаясь в суд с настоящим иском, один из участников полагал, что действия продавца по отчуждению части принадлежащих ему долей участия в уставном капитале носили недобросовестный характер, будучи направленными на искусственное увеличение числа участников общества, каждый из которых будет иметь один голос при принятии решений общим собранием участников. По сути, это позволит продавцу совместно с покупателями установить корпоративный контроль над обществом, в том числе осуществить смену генерального директора.
Преимущественное право покупки доли не является препятствием для ее продажи
Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что сделка по отчуждению долей участия в уставном капитале общества совершена при соблюдении баланса интересов всех участников общества и при отсутствии оснований для признания ее недействительной.
Суды особо констатировали, что продавец был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит его интересам и нарушает его права.
При этом суды пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.
Данный вывод следует из правовой позиции ВС РФ, изложенной по делу, рассмотренному в Определении № 306-ЭС19-24912 от 11.06.2020, суть которой сводится к тому, что участник общества не может быть навечно «заперт» в обществе. При этом ВС РФ отметил, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.
Корпоративное значение права участника общества на отчуждение доли в уставном капитале
ВС РФ, отменяя принятые судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, сформировал следующий подход в случае необходимости продажи доли третьим лицам при наличии запрета в уставе.
Суд подчеркнул недопустимость ситуации, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций, как в случае прямого установления такого запрета, так и при опосредованном удержании участника в обществе за счет установления особых (неблагоприятных для участника) правил определения стоимости долей.
При этом бессрочный запрет («навечное запирание») или необходимость получения согласия на отчуждение долей уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение.
Со ссылкой на Определение № 306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 ВС РФ допустил запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
ВС РФ сформулировал корпоративное содержание устава как товарищеского соглашения, положения которого не могут противоречить существу законодательного регулирования, в том числе лишать права на получение прибыли от общего дела (ст. 1048 ГК РФ).
Кроме того, ВС РФ пришел к выводу, что истец выбрал неправильный способ защиты нарушенного прав — признание договора недействительным вместо требования о передаче части доли обществу. Законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей в уставном капитале, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке (абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, суды не вынесли на обсуждение сторон вопросы:
-
о передаче доли (части доли) обществу от приобретателей;
-
о возмещении приобретателям доли (части доли) уплаченной ими цены и иных расходов, понесенных в связи с ее приобретением, за счет участника общества, который произвел отчуждение долей (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ);
-
о выплате участнику действительной стоимости отчужденных им долей или их части (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).