ВС РФ разъяснил, какими могут быть критерии оспаривания нескольких сделок как единой сделки, направленной на вывод активов должника.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании цепочки сделок по отчуждению недвижимости банка недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что указанные сделки являются единой сделкой.
Позиция Конкурсного управляющего сводилась к тому, что отчуждение банком нежилых помещений в пользу первого покупателя, а затем - в пользу конечного покупателя, являются притворными сделками, прикрывающими передачу банком имущества конечному покупателю.
Суды указанную позицию не поддержали и отказали признать недействительной сделку с конечным покупателем ввиду отсутствия доказательств его связи как с банком (по крайней мере такой, которая позволяла бы ему контролировать действия должника), так и с первым покупателем. При этом, как указал ВС РФ, поведение конечного покупателя соответствовало «стандарту поведения среднего участника правоотношений».
Распределение бремени доказывания
Определение ВС РФ от 09.02.2023 № 302-ЭС20-4222(17,18) по делу № А58-6327/2018 ВС РФ в целом демонстрирует позитивное развитие банкротной практики оспаривания сделок.
В определении ВС РФ обратил внимание на вопрос распределения бремени доказывания в ситуации, если конкурсный управляющий ограничен в доказывании обстоятельств совершения спорных сделок.
ВС РФ указал, что стандарт доказывания «баланс вероятностей» не освобождает истца от предоставления доказательств, в частности, ему следует привести совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами. Отмечено, что истец, несмотря на испытываемые сложности при доказывании противоправного характера сделок, должен предоставить собственную логичную версию развития событий по сделке.
Вместе с этим, по мнению ВС РФ, для того, чтобы доказать, что это была одна сделка между банком и конечным покупателем, а два последовательных отчуждения имущества совершены лишь для ее прикрытия истцу следовало доказать, что первый покупатель «был подставным лицом»: он участвовал в сделке номинально (т.е. без реальной заинтересованности стать собственником имущества) и действовал в интересах конечного покупателя, либо конечный покупатель знал (должен был знать) о номинальном статусе первого покупателя. Затем в соответствии с занимаемой агентством позицией доказыванию подлежал факт причинения вреда кредиторам банка.
ВС РФ пришел к выводу о том, что по результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.
Критерии оспаривания нескольких сделок как единой сделки
Из определения мы видим, что коллегия судей детально разобрала обстоятельства дела на отдельные части и проанализировала каждую из них, благодаря этому можно выработать критерии оспаривания нескольких сделок как единой сделки, направленной на вывод активов должника:
Критерий № 1: аффилированность (юридическая и/или фактическая) между всеми сторонами сделки (Банк – первый покупатель – последний покупатель).
Критерий № 2: нестандартный характер всех сделок. Иными словами, условия сделок должны быть недоступны обычным (независимым) участникам гражданского оборота. Так, например, одним из признаков нестандартного характера сделки является быстрая продажа. В данном деле ВС РФ указал, что достаточных доказательств необычного характера последней сделки ГК АСВ не привело.
Критерий № 3: единство экономической цели оспариваемых сделок. Это означает, что заключение цепочки сделок должно преследовать единственную цель - вывод активов должника.
Критерий № 4: неосмотрительное поведение конечного покупателя. Должны быть предоставлены доказательства, подтверждающие, что покупатель действовал не так, как бы действовал средний участник правоотношений по покупке недвижимости.
Выбранные критерии являются продолжением правовой позиции, выработанной ВС РФ в Определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, в котором ВС РФ ориентирует исследовать экономическую суть и связь сделок в сложноструктурированных схемах и использовать реституционный, а не виндикационный механизм для возврата активов должнику. В данном деле истец пошел по такому пути.
Таким образом, ВС РФ задал позитивный тренд для нижестоящих судов, ориентируя детально подходить к вопросам формирования предмета иска и доказывания оснований для оспаривания сделок, не ограничиваясь формальным прокредиторским подходом, а также усиливает защищенность положения третьих лиц в подобных спорах – конечных приобретателей, хотя последний аспект не столь однозначен.