В феврале этого года Верховный суд РФ рассмотрел дело об оспаривании цепочки сделок между несколькими лицами по отчуждению имущества в деле о банкротстве банка, в котором поддержал позицию судов нижестоящих инстанций об отказе конкурсному управляющему банка в объединении оспариваемых сделок в единую цепочку при рассмотрении спора о признании их недействительными. В материале рассмотрим, какие аргументы привел ВС РФ в поддержку своей позиции и как они могут повлиять на судебную практику в подобных делах.
В Определении от 09.02.2023 № 302-ЭС20-4222 (17, 18) ВС РФ рассмотрел следующую ситуацию.
Имущество банка-банкрота было продано по цепочке сделок физическим лицам. В рамках дела о банкротстве банка его конкурсный управляющий — Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в суд с заявлением об оспаривании цепочки последовательно совершенных сделок по отчуждению недвижимого имущества банка.
При первоначальном рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.
Суд округа отменил судебные акты, а обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в том числе по мотиву неисследованности вопроса фактического внесения денежных средств в кассу банка по первоначальному договору купли-продажи имущества банка, заключенному между должником и первым приобретателем имущества и вопроса об аффилированности конечного приобретателя недвижимого имущества из цепочки взаимосвязанных сделок.
При новом рассмотрении спора суды признали недействительной только первую сделку по продаже имущества банка. Признавая первую сделку недействительной, суды отказались сделать то же самое в отношении остальных сделок, ограничившись взысканием с первого покупателя стоимости выбывшего из ведения банка имущества. В части требования о признании оспариваемых сделок единой цепочкой и их недействительности судом было отказано в связи с недоказанностью участия конечного покупателя в выводе из банка спорного имущества.
Судом апелляционной и кассационной инстанций определение суда первой инстанции по итогам нового рассмотрения спора оставлено без изменения.
При обращении в ВС РФ конкурсный управляющий просил отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления. Необходимость отмены судебных актов обосновывалась следующим. Суды неправильно квалифицировали сделки как самостоятельные, не приняв во внимание совокупность обстоятельств их совершения. Сделка едина и направлена на безвозмездный вывод имущества должника в пользу конечного приобретателя. В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий ссылался на родственные связи конечного приобретателя с акционером банка, владение последним прочими помещениями в том же здании, быструю продажу дорогостоящего недвижимого имущества как банком в пользу первоначального приобретателя, так и последним в пользу конечного покупателя.
Ответчик, сделка с которым была оспорена, просил отменить судебные акты в части удовлетворения заявления, поскольку не согласен с выводами о недоказанности своей платежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки и о фиктивности документооборота должника.
Признаки цепочки сделок
Предметом рассмотрения ВС РФ являлся вопрос о квалификации сделок по отчуждению имущества банка: были ли это две самостоятельные сделки либо это была сделка между банком и конечным покупателем, а два последовательных отчуждения имущества совершены лишь для ее прикрытия.
В ходе рассмотрения спора ВС РФ обратил внимание на нюансы выявления цепочки сделок по отчуждению имущества должника. В частности, для квалификации сделок в качестве единой цепочки подлежат доказыванию следующие обстоятельства:
-
наличие у первого покупателя имущества статуса «подставного» лица, что предполагает номинальный характер участия в сделке (то есть без реальной заинтересованности стать собственником имущества) и совершение действий в интересах конечного приобретателя имущества, либо доказывание факта, что конечный приобретатель знал (должен был знать) о номинальном статусе промежуточного звена;
-
факт причинения вреда кредиторам банка со стороны конечного приобретателя.
Как следует из содержания судебного акта, в ходе рассмотрения спора об оспаривании сделок конкурсным управляющим не доказаны наличие взаимосвязи промежуточного звена и конечного приобретателя имущества и необычный характер второй сделки. Позиция конкурсного управляющего при оспаривании сделок основывалась только на небольшом временном периоде их совершения.
Родственных, дружеских, партнерских и служебных отношений между приобретателями имущества банка судами не было выявлено.
Кроме того, как установлено судом, конкурсным управляющим должника не доказано совпадение интересов конечного покупателя с интересами банка и совместность их действий, что также влияет на квалификацию сделок в качестве самостоятельных или цепочки.
Наличие взаимосвязи конечного покупателя с банком было определено судами как незначительное. При рассмотрении спора суды сделали вывод, что наличие у последнего статуса акционера банка не наделяет его статусом контролирующего должника лица, так как количество акций является незначительным для влияния на деятельность кредитной организации, а по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки конечный приобретатель не обладал статусом владельца акций кредитной организации. Не последнюю роль в установлении отсутствия контроля над банком имели и доводы конечного приобретателя о наличии у него многочисленных конфликтов с руководством банка, что также повлияло на выводы судов об отсутствии существенного влияния на банк со стороны конечного выгодоприобретателя сделки.
Что ждет судебную практику в дальнейшем
По итогам рассмотрения спора ВС РФ пришел к выводу об отсутствии связи между приобретателями спорного имущества банка и участием конечного покупателя в противоправном выводе имущества должника-банкрота в целях его защиты от правопритязаний кредиторов.
Как следствие, Верховный суд РФ сделал вывод об отсутствии оснований для признания цепочки продаж имущества банка единой сделкой и удовлетворения кассационной жалобы Агентства по страхованию вкладов. Судебные акты, принятые нижестоящими инстанциями по приведенному выше обособленному спору, оставлены без изменения.
Отдельно хотелось бы отметить, что позиция ВС РФ, изложенная в этом определении, в очередной раз подтверждает направление вектора развития судебной практики в сторону защиты активов должника и добросовестного приобретателя имущества.