Проблемы признания недействительными цепочек сделок: судебная практика и рекомендации

| статьи | печать

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки или о применении последствий недействительности ничтожной сделки, истец (заявитель) нередко, к своему большому удивлению, узнает, что предмет сделки выбыл из собственности ответчика на основании еще одной или нескольких последующих сделок. В судебной практике такая череда сделок получила название «цепочка сделок». Законодательное определение термина «цепочка сделок» отсутствует. В материале рассмотрим признаки цепочки сделок и способы защиты прав, нарушенных такой цепочкой, которые длительное время вырабатывались судебной практикой.

При оспаривании цепочки сделок возникает проблема избрания надлежащего способа защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав истца (заявителя) на вещь. В судебной практике не было единства по вопросу о том, может ли истец (заявитель) вернуть свою вещь путем оспаривания цепочки сделок и, соответственно, применения последствий недействительности сделок, либо необходимо сразу подавать иск к конечному приобретателю вещи об истребовании имущества из чужого незаконного владения, либо комбинировать оба этих способа.

Вопрос оспаривания в суде цепочки сделок особо остро стоит при рассмотрении и разрешении обособленных споров в рамках дел о несостоятельности (банкротстве), когда недобросовестный должник предпринимает попытки по выводу имущества из конкурсной массы.

ВАС РФ в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснил способ защиты прав заявителя в случае вывода имущества должника по двухзвенной цепочке сделок.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ.

Разъяснения ВАС РФ до настоящего времени успешно применяются на практике. См., например: постановления Арбитражного суда Московского округа от 30.22.2021 по делу № А41-47794/2015, от 15.10.2020 по делу № А40-89780/2018, от 11.06.2020 по делу № А40-239656/17.

Проблема «единой сделки»

Однако цепочка сделок может состоять не из двух, а из трех и более сделок. И перед лицом, права которого нарушены, снова встает вопрос об избрании надлежащего способа защиты своих прав, чтобы добиться конечной цели — возврата вещи.

ВС РФ в ситуации многозвенности цепочки сделок разъяснил, что цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (Определение ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013).

Из данного короткого разъяснения следует, что цепочка сделок может быть рассмотрена судами как единая сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, является притворной.

Как разъяснено в п. 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление Пленума ВС РФ № 25), применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Как следует из положений п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или специальными законами.

В практике судов следующим образом обосновывается признание цепочки сделок единой притворной сделкой: совокупный экономический эффект, полученный должником и ответчиком в результате заключения и последующего исполнения оспариваемых сделок, заключается в конечном счете в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращению взыскания в погашение задолженности должника перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений (постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.22.2021 по делу № А41-47794/2015).

Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо взаимосвязанными сделками.

Концепция оспаривания единой притворной сделки, состоящей из цепочки сделок, по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (например, Законом о банкротстве), наталкивает на мысль о возможности возврата вещи посредством реституции, а не виндикационного иска по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ, вопреки банкротным разъяснениям п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 63. Получить результат в одном процессе, не исследуя вопрос о добросовестности конечного приобретателя, представляется более эффективным и быстрым способом защиты прав заявителя. Такой способ защиты применим, когда все сделки в цепочке порочны и созданы лишь для вида.

Однако может возникнуть ситуация, когда пороки имеет только первая сделка из нескольких, а ничего не подозревающий конечный приобретатель вещи, действительно, является добросовестным.

О том, по какому пути оспаривания пойти заявителю в ситуации, когда все сделки обладают признаками притворности и совершены лишь для вида, и в ситуации, когда обладает признаками порочности первая сделка, а остальные сделки реальны, подробно разъяснено в Определении ВС РФ от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615 (2) по делу № А41-56447/2017 (далее — Определение ВС РФ № 305-ЭС20-16615 (2)).

В частности, ВС РФ указал, что если все оспариваемые сделки в цепочке были совершены формально, лишь для вида, для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара, то в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка — сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки. Данная цепочка сделок является ничтожной в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Установление факта того, что цепочка сделок является притворной, позволяет применить к ней положение п. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно которому к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть признана недействительной, а имущество, являвшееся предметом сделки, подлежит передаче законному собственнику путем применения последствий недействительности сделки.

В отношении оспаривания цепочки сделок, когда сделки совершены реально, в Определении ВС РФ № 305-ЭС20-16615 (2) даны следующие разъяснения.

Если сделки совершены реально, то есть стороны вступили в реальные договорные отношения, намереваясь создать правовые последствия в виде перехода права собственности, то, прежде всего, заявителю необходимо оспорить первую сделку. В случае если первая сделка будет признана недействительной, то право собственности не переходит к последующим приобретателям имущества и вещь подлежит истребованию у конечного приобретателя по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ путем предъявления к нему виндикационного иска.

Таким образом, из позиции ВС РФ, изложенной в этом судебном акте, следует, что при оспаривании цепочки сделок для выбора надлежащего способа защиты необходимо, прежде всего, определить, совершены сделки в цепочке формально или реально.

От определения данного обстоятельства будет зависеть способ возврата вещи:

1) при формальности совершенных сделок все сделки в цепочке рассматриваются как единая притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК РФ). В случае пороков притворной сделки применяются последствия недействительности сделки, в том числе в виде возврата имущества законному собственнику (реституция);

2) при наличии порока у первой сделки и реальности последующих сделок следует подать иск о признании недействительной первой сделки и далее заявить виндикационный иск к конечному приобретателю (ст. 301, 302 ГК РФ).

Добросовестность — под вопросом?

Интересной иллюстрацией оспаривания цепочки сделок являются следующие два взаимосвязанных судебных дела.

В рамках дела № А40-163001/2014 о банкротстве должника рассматривался обособленный спор об оспаривании сделки должника по продаже помещения в Москва-Сити на общую сумму 19 728 000 долл. США. Как следует из судебных актов, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд г. Москвы в рамках обособленного спора с заявлением о признании недействительным заключенного между должником (продавец) и компанией (покупатель) договора купли-продажи нежилого помещения площадью 2466 кв. м и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с покупателя 19 728 000 долл. США.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 14.03.2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признал недействительным договор купли-продажи помещения от 10.09.2013 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с правопреемника покупателя в пользу должника 19 728 000 долл. США в рублях по курсу на дату признания должника банкротом.

ВС РФ, анализируя вышеуказанные судебные акты в рамках дела № А40-204589/2017, отметил, что суды признали договор купли-продажи притворной сделкой, поскольку посчитали доказанным, что она совершена участниками при наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами и в отсутствие реальной воли сторон на заключение возмездной сделки (отсутствие оплаты по договору купли-продажи), с целью прикрыть безвозмездную сделку договором купли-продажи; действия сторон, совершенные со злоупотреблением правом, были направлены на то, чтобы впоследствии уменьшить конкурсную массу и причинить вред кредиторам (Определение ВС РФ от 05.10.2021 № 305-ЭС19-13577 по делу № А40-204589/2017).

Как следует из материалов указанного обособленного спора, в период банкротства должника спорное помещение в Москва-Сити было многократно перепродано по цепочке сделок. Один из покупателей разделил данное помещение на 16 маленьких помещений, часть сдал в аренду, а часть продал индивидуальным предпринимателям.

Конкурсный управляющий должника, руководствуясь п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, обратился в суд с иском об истребовании спорных помещений из незаконного владения конечных собственников в порядке ст. 301, 302 ГК РФ.

Рассматривая заявленное требование должника об истребовании помещений в Москва-Сити из незаконного владения в рамках дела № А40-204589/2017, суды всех инстанций несколько разошлись во мнениях о добросовестности конечных собственников помещений. Дело прошло два круга обжалования, после чего поступило на рассмотрение в Верховный суд РФ.

Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2018 требования конкурсного управляющего были удовлетворены, приобретатели собственности были признаны недобросовестными. В обоснование удовлетворения исковых требований суд первой инстанции сослался на то, что поскольку первоначальная сделка по купле-продаже нежилого помещения была признана недействительной, то собственником спорного помещения является должник (первоначальный продавец в цепочке сделок).

Суд также посчитал, что последующие покупатели недвижимости действовали неосмотрительно, в том числе потому, что из общедоступных источников могли знать о наличии судебного спора в рамках дела о банкротстве должника об оспаривании первоначального договора.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 отменила решение суда первой инстанции, в иске конкурсному управляющему отказала, сославшись на то, что покупатели проявили должную осмотрительность, поскольку у них нет обязанности осуществлять проверку участия контрагентов в спорах; на момент приобретения спорной недвижимости обременения или отметки о наличии спора о праве в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали.

Кассационная инстанция не согласилась с выводами судов обеих инстанций и отменила состоявшиеся по делу судебные акты, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В частности, кассационная инстанция указала, что суд апелляционной инстанции не учел обстоятельств, установленных при рассмотрении обособленного спора по делу № А40-163001/2014, которым установлено, что должник не имел намерения передать на праве собственности его иному лицу, а преследовал цель создания видимости возникновения юридических последствий.

Суд кассационной инстанции обратил внимание нижестоящих судов на то, что к доказыванию обстоятельств, связанных с отчуждением имущества должника-банкрота на основании признанной судом недействительной первой сделки в цепочке сделок, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены новые собственники спорных нежилых помещений, которые приобрели недвижимость в период рассмотрения данного дела. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку суд первой инстанции на новом круге рассмотрения дела все же установил добросовестность покупателей спорной недвижимости.

Суд апелляционной инстанции на этот раз также не согласился с судом первой инстанции и постановлением Девятого арбитражного суда от 13.08.2020 отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования истца. В частности, указал, что один из покупателей в цепочке сделок был осведомлен о деле № А40-163001/14, в рамках которого оспаривался первоначальный в цепочке сделок договор купли-продажи имущества, однако, используя незаконный судебный акт, приобрел спорное имущество в целях создания образа добросовестного собственника. Иные последующие покупатели приобрели спорное имущество в период, когда имелись судебные акты, признающие недействительность первоначального договора купли-продажи от 10.09.2013, а также наличие настоящего судебного спора, а на момент заключения договоров купли-продажи в ЕГРН имелась запись о наличии правопритязаний на спорный объект.

Определением ВС РФ от 05.10.2021 все состоявшиеся по делу судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном акте был повторен ряд важных правовых позиций. В частности, высшая судебная инстанция, как и ранее, обратила внимание судов нижестоящих инстанций на круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении исков собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки. Юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Применительно к конкретному спору ВС РФ указал, что направленность сделки на то, чтобы вывести имущество из оборота и не допустить обращение взыскания кредиторов лица, находящегося в преддверии банкротства, сама по себе не свидетельствует о недобросовестности приобретателя, если тот не знал и не мог знать о банкротстве правоотчуждателя.

В рамках обособленного спора по делу № А40-163001/2014 о банкротстве должника судами установлено, что спорное нежилое помещение реализовано на основании сделки, прикрывающей безвозмездную передачу имущества должника. Следовательно, не имеется оснований считать, что данное имущество выбыло из владения должника не по воле самого собственника. Высшая судебная инстанция также указала, что при таких фактических обстоятельствах юридически значимым и подлежащим установлению являлся факт добросовестности последующих приобретателей имущества.

ВС РФ напомнил также, каким образом должен вести себя любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимости: он должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, осмотреть имущество.

На момент сдачи в редакцию настоящей статьи иск должника Арбитражным судом г. Москвы на третьем круге хождения дела по инстанциям не рассмотрен.

Резюме

Вышеуказанные судебные дела об оспаривании цепочки сделок по отчуждению помещений, в которых различные судебные инстанции неоднократно разошлись в своей оценке этой цепочки, в полной мере отражают всю глубину рассматриваемой в статье проблемы. Даже при использовании модели истребования вещи из чужого незаконного владения конечных приобретателей, когда первая сделка в цепочке признана незаконной, суды тщательно должны оценивать все обстоятельства совершения последующих сделок.

При подготовке иска о защите своих прав на вещь, отчужденную по цепочке сделок, истцу придется «на берегу» оценить реальность или формальность совершенных сделок для избрания надлежащего способа защиты:

  1. если сделки совершены лишь для вида, то истец должен доказать, что все сделки в цепочке являются единой притворной сделкой, обосновать пороки этой сделки и заявить в суд требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества;
  2. если сделки совершены реально, то истец должен доказать пороки первой сделки и заявить виндикационный иск к конечному приобретателю вещи.

Однако следует отметить, что на практике оценить «на берегу» реальность или формальность цепочки сделок весьма сложно ввиду отсутствия у истца (заявителя) сведений обо всех сделках, об обстоятельствах их заключения.

Таким образом, имея весьма четкий алгоритм действий, выработанный ВС РФ, по признанию недействительной цепочки сделок, истцу на практике придется пройти через тернии, чтобы в конечном итоге этот алгоритм применить и защитить свои права.

День
Неделя
Месяц