Регистрация выпуска акций в виде цифровых финансовых активов, так же как и регистрация выпуска классических акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, осуществляется до регистрации акционерного общества в качестве юридического лица.
Банк России выпустил письмо от 09.03.2021 № 28-1-3/1220 «О требованиях к решению о выпуске акций в виде цифровых финансовых активов, размещаемых при учреждении непубличного акционерного общества». Он отметил, что эмиссия акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг) с учетом особенностей, предусмотренных п. 1—8 ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон о цифровых финансовых активах). То есть в части, не урегулированной п. 1—8 ч. 3 ст. 13 Закона о цифровых финансовых активах, эмиссия акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, размещаемых при его учреждении, регулируется Законом о рынке ценных бумаг.
В Законе о цифровых финансовых активах не предусмотрены особенности создания непубличных акционерных обществ, акции которых выпущены в виде цифровых финансовых активов, связанных с моментом государственной регистрации такого акционерного общества в качестве юридического лица. А значит, регистрация выпуска таких акций, так же как и регистрация выпуска классических акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, осуществляется до государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица.
Таким образом, к содержанию решения о выпуске акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, размещаемых при его учреждении, а также к порядку его утверждения и подписания применяется ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг. В ней предусмотрено, что решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, утверждает учредительное собрание (единственный учредитель) и подписывает его лицо, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении.
Кроме того, требования к содержанию решения о выпуске цифровых финансовых активов, удостоверяющих права участия в капитале непубличного акционерного общества, содержатся в ст. 3 Закона о цифровых финансовых активах. В частности, в ней предусмотрено, что такое решение должно содержать указание на то, что оно адресовано определенному кругу лиц (п. 7).
При этом регулирование ст. 3 Закона о цифровых финансовых активах распространяется на случаи выпуска всех видов цифровых финансовых активов, а не только цифровых финансовых активов, удостоверяющих права участия в капитале непубличного акционерного общества, выпускаемых при учреждении такого общества.
Если сведения о государственной регистрации лица, выпускающего цифровые финансовые активы, не могут быть отражены в решении о выпуске цифровых финансовых активов в связи с объективным отсутствием таких сведений (если лицо, выпускающее цифровые финансовые активы, не зарегистрировано в качестве юридического лица на дату принятия такого решения), то такие сведения могут отсутствовать в решении о выпуске цифровых финансовых активов.