В Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» предлагается внести изменения. Если их примут, то статус международной компании смогут получить иностранные организации, не осуществляющие деятельность в РФ и не имеющие вложений в российские активы. Кроме того, предлагается определить особенности и порядок «транзитной» редомициляции: иностранная компания сможет редомицилировать (сменить юрисдикцию и юридический адрес) в Россию после того, как она была редомицилирована из одного иностранного государства в другое. Также поправки затронут положения о сохранении статуса международной компании при реорганизации, ежегодных регистрационных взносах и доступе к документам международной компании.
Минэкономразвития России подготовило законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон „О международных компаниях и международных фондах“ в части уточнения правового регулирования международных компаний» (далее — законопроект). Он размещен на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов под ID 02/04/08-20/00107521 (дата публикации — 24.08.2020). Публичное обсуждение и антикоррупционная экспертиза законопроекта завершились 14.09.2020.
Документ был разработан в целях формирования инвестиционно привлекательной среды для инвесторов, стимулирования перевода иностранных компаний в российскую юрисдикцию путем прохождения процедуры редомициляции, расширения возможности для редомициляции иностранных юридических лиц из других юрисдикций. Разработчики считают, что изменения, предусмотренные законопроектом, позволят расширить круг участников специальных административных районов и решить задачу возврата капитала в Россию.
Статус международной компании смогут получить иностранные организации, которые не работают в России
В настоящее время статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в Едином государственном реестре юридических лиц иностранному юридическому лицу, которое на момент принятия решения об изменении своего личного закона, но в любом случае не позднее 01.01.2018, самостоятельно, либо через свои прямо или косвенно подконтрольные лица, либо через иные лица, входящие в одну группу лиц с иностранным лицом, либо через филиалы или представительства (иные обособленные подразделения) осуществляет хозяйственную деятельность на территории нескольких государств, в том числе на территории Российской Федерации (п. 1 ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», далее — Закон № 290-ФЗ).
В законопроекте предлагается исключить слова «в том числе на территории Российской Федерации». Таким образом, для получения статуса международной компании в соответствии с Законом № 290-ФЗ иностранная организация сможет и не осуществлять хозяйственную деятельность в Российской Федерации.
При этом все остальные требования для получения статуса международной компании будут действовать и дальше. В частности, это:
-
наличие заявки на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края»;
-
принятие обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора;
-
наличие регистрации в государстве, которое является членом или наблюдателем Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл) (ч. 3 ст. 2 Закона № 290-ФЗ).
Разрешена «транзитная» редомициляция
В законопроекте предусмотрена возможность «транзитной» редомициляции (то есть смены юрисдикции и юридического адреса). Это означает, что иностранная компания сможет редомицилировать (сменить юрисдикцию и юридический адрес в российские специальные административные районы, которые созданы на территориях островов Русский в Приморском крае и Октябрьский в Калининградской области) в Россию после того, как она была редомицилирована из одного иностранного государства в другое (п. 1 ч. 3 ст. 2 Закона № 290-ФЗ в редакции законопроекта).
При этом будет считаться, что международная компания создана с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке (п. 1 ч. 2 ст. 4 Закона № 290-ФЗ в редакции законопроекта).
Сохранение статуса международной компании при реорганизации
В законопроекте предлагается установить возможность сохранения статуса международной компании в случае ее реорганизации в форме слияния с другой международной компанией или присоединения к ней.
Цитируем документ
При реорганизации международной компании в форме слияния с другой международной компанией вновь созданное юридическое лицо является международной компанией.
В случае присоединения международной компании к другой международной компании статус международной компании сохраняется у международной компании, к которой осуществляется присоединение.
При преобразовании международной компании одной организационно-правовой формы в международную компанию другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной международной компании в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Часть 2 ст. 5 Закона № 290-ФЗ в редакции законопроекта
При этом статус международной компании прекратится в случае реорганизации международной компании в форме присоединения к ней юридических лиц, не являющихся участниками специальных административных районов, определяемых в соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края» (ч. 9 ст. 10 Закона № 290-ФЗ).
На данный момент в Законе № 290-ФЗ предусмотрено, что статус международной компании утрачивается в случае ее участия в реорганизации в форме слияния, разделения и выделения, а также в случае присоединения к ней юридических лиц, не зарегистрированных в специальных административных районах. То есть сейчас статус международной компании не прекращается только в случае реорганизации в форме присоединения к ней другой международной компании.
Ежегодный регистрационный взнос
В законопроекте предусмотрено, что международные компании должны оплачивать ежегодный регистрационный взнос. Причем размер этого взноса и порядок оплаты будет устанавливать Правительство РФ.
Сейчас размер и порядок оплаты регистрационного взноса устанавливается в Налоговом кодексе (ст. 12 Закона № 290-ФЗ).
Вступление в силу положения законопроекта, определяющего регистрационный взнос, взимаемый с международных компаний и уплачиваемый международной компанией ежегодно управляющей компании, с исключением соответствующей ссылки на Налоговый кодекс, предусмотрено с 2022 г. Это связано с необходимостью подготовки нормативных правовых актов, направленных на реализацию норм этого законопроекта.
Доступ к документам международной компании
Предлагается расширить перечень лиц, которые имеют доступ к сведениям, доступ к которым был ограничен. Дело в том, что доступ к содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) об участниках международной компании, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени международной компании, ограничивается и возобновляется регистрирующим органом на основании заявления международной компании (ч. 1 ст. 6 Закона № 290-ФЗ).
Сведения о международной компании, доступ к которым ограничен, могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, Банку России, судам, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени международной компании (ч. 3 ст. 6 Закона № 290-ФЗ).
В законопроекте предлагается предоставить право на получение таких сведений также физическому или юридическому лицу, действующему от имени международной компании на основании нотариально удостоверенной доверенности, если такая доверенность предусматривает полномочие на получение указанных сведений.