1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 97

Правительство предлагает усовершенствовать правила выхода участников из ООО

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО будут подавать не сами общества, а нотариусы, заверяющие заявления участников о выходе, — такие поправки предлагает внести в законодательство Правительство РФ. Кроме того, предлагается прописать в законе подробный перечень возможных условий для выхода участника, которые ООО смогут включать в свои уставы.

На прошлой неделе, 21 февраля, правительство внесло на рассмотрение Госдумы два законопроекта с поправками в законодательство, уточняющими процедуру выхода участников из ООО:

  • проект федерального закона «О внесении изменения в статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации» (опубликован в базе Госдумы под № 905955-7) и проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» (опубликован в базе Госдумы под № 905056-7, далее — законопроект с поправками в Закон об ООО).

Законопроект с поправками в Закон об ООО предусматривает, что переход к обществу доли (части доли) вышедшего участника будет осуществляться либо с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества, либо с даты внесения соответствующей записи в реестр в связи с выходом участника в зависимости от того, какая из указанных дат наступит ранее. Напомним, что согласно действующему законодательству доля переходит к обществу исключительно с даты получения обществом заявления участника общества о его выходе из общества, если такое право предусмотрено уставом общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Корреспондирующие поправки планируется внести и в Гражданский кодекс. В частности, изменения предлагается внести в п. 2 ст. 94 ГК РФ, уточнив, что доля вышедшего участника может перейти к обществу с даты внесения соответствующей записи в реестр, если это произошло раньше, чем общество получило заявление участника о выходе.

Более того, законопроект с поправками в Закон об ООО предусматривает, что заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в связи с выходом участника из ООО будет подавать нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества. Предполагается совершение в рамках одного нотариального действия и удостоверения заявления участника о выходе из общества, и подачи заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган. После получения от регистрирующего органа документов, подтверждающих факт внесения записи в реестр, нотариус в срок не позднее трех рабочих дней должен будет передать обществу, к которому перешла доля вышедшего участника, копию направленного в регистрирующий орган заявления.

Напомним, что согласно действующему законодательству обращаться с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества должно само общество, и это порождает определенные проблемы на практике. Общества не всегда спешат внести изменения в реестр, и в результате в ЕГРЮЛ в течение продолжительного времени могут содержаться недостоверные сведения о юрлице. А в некоторых случаях это может негативно отразиться и на бывшем участнике, который не имеет достаточных способов защиты своих интересов в подобных ситуациях. Дело в том, что действующее законодательство не предусматривает действенных правовых механизмов, которые бы позволяли принудить общество к подаче соответствующего заявления и исключить из ЕГРЮЛ сведения о бывшем участнике ООО. В итоге бывшие участники порой вынуждены обращаться с требованиями внести изменения в ЕГРЮЛ к налоговым органам (см., например, постановление АС Уральского округа от 08.10.2019 № Ф09-6059/19 по делу № А60-57446/2018). Если же поправки примут, проблема будет решена, так как обязанность подавать заявления в налоговую будет лежать на нотариусе.

В пояснительной записке разработчики проекта отмечают, что ставили перед собой цель оптимизировать процедуру внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из общества и обеспечить достоверность содержащихся в реестре сведений относительно принадлежности соответствующей доли в обществе и избежать существующих в практике споров, связанных с подачей заявления о выходе самому обществу и последующими действиями общества.

Также поправками предлагается дополнить ст. 26 Закона об ООО положениями, согласно которым в уставе общества может быть прописано право на выход для отдельных участников, либо прямо поименованных, либо отвечающих определенным признакам (например, если участнику принадлежит доля в уставном капитале не больше или не меньше определенного размера). Кроме того, право на выход может быть обусловлено наступлением или, наоборот, ненаступлением определенных обстоятельств, а также предоставлено по единогласному решению участников общества. В решении участников должно быть указано, кто именно и в течение какого срока сможет реализовать право на выход из ООО.

Отметим, что в действующей редакции Закона об ООО указано лишь, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. С учетом диспозитивности правового регулирования предлагаемые законопроектом условия устава теоретически могли быть прописаны в нем и до внесения предлагаемых правительством изменений, однако похоже, что не все компании решались включать подобные пункты в свои уставы, не зная, как на них отреагируют суды в случае судебных разбирательств.