1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 315

Верховный суд утвердил обзор судебной практики по корпоративным спорам: обзор ключевых позиций в кратком виде

В конце 2019 г. Верховный суд утвердил обзор практики о применении законодательства о хозяйственных обществах. Помимо прочих, в него попала позиция о том, что опубликование устава само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания. То есть ВС РФ снова подтвердил, что нет обязанности проверять учредительные документы контрагентов. И тем более публикация устава в интернете не означает, что контрагент ознакомился с его содержанием. Еще несколько позиций касаются исключения участников из общества, оспаривания решений собраний, ликвидации обществ, крупных сделок, нотариального удостоверения решений и т.д. В материале мы собрали самые важные и интересные выводы судов из приведенных в обзоре.

В конце декабря прошлого года Президиум ВС РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (от 25.12.2019, далее — Обзор). В нем содержатся правовые позиции по поводу исключения участников из общества, оспаривания решений общего собрания, ликвидации обществ и т.д.

Проверять устав контрагента не обязательно

Позиция ВС РФ: опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в интернете, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.

Суть дела: гражданин А., являющийся участником общества, обратился в суд с требованием признать недействительной сделку, заключенную между обществом и гражданином Б., как совершенную без согласия общего собрания общества, необходимого в силу устава общества (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Суд первой инстанции отказал в иске. Он сослался на то, что для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требовалось доказать, что другая сторона сделки (гражданин Б.) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава. Однако таких доказательств истец не представил. Гражданин А. подал апелляционную жалобу, где указал, что суд не принял во внимание наличие в тексте оспариваемого договора указания на то, что директор общества действует на основании устава.

Апелляция отменила решение суда первой инстанции и признала сделку недействительной.

При этом суд не согласился с доводами истца о том, что указанные им обстоятельства сами по себе безусловно доказывают, что другая сторона сделки заведомо должна была знать содержание устава общества и то, что сделка совершена в отсутствие необходимых согласований. Между тем, по мнению апелляции, требования добросовестности и разумности предполагают, что гражданин Б. перед совершением сделки должен был ознакомиться с уставом общества, размещенным на сайте в интернете в открытом доступе.

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции. Кассация посчитала ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в случае, если устав общества размещен в интернете, другая сторона сделки, действуя добросовестно и разумно, должна была с ним ознакомиться. Такой вывод возлагает на другую сторону сделки обязанность изучать устав общества и перекладывает на нее бремя доказывания того, что она не знала и не должна была знать о его содержании только в силу того, что учредительный документ размещен в интернете, что является неверным. Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Суд кассационной инстанции отметил, что истец не представлял иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 6 Обзора).

Оспаривание решения собрания

Позиция ВС РФ: суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества.

Суть дела: гражданин Ф. подал иск о признании недействительным решения общего собрания участников, основываясь на том, что такое решение было принято в отсутствие большинства голосов. Суд первой инстанции это требование удовлетворил. Апелляция оставила его без изменения. Гражданин Ф. обладал 40% голосов, и без его участия было невозможно избрать директора и одобрить новую редакцию устава, поскольку по уставу эти вопросы требовали большинства — не менее двух третей — голосов от общего числа голосов участников общества.

При обжаловании в кассации общество сослалось на то, что оспариваемое решение не получило необходимого большинства голосов вследствие уклонения самого гражданина Ф. от участия в общем собрании. Причем участник Ф. систематически уклонялся без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества. Учитывая эти обстоятельства, кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций и отказала в признании недействительным решения общего собрания участников, поскольку участник общества сам способствовал созданию данной ситуации и потому не может требовать признать недействительным решение общего собрания участников.

В данном случае из обстоятельств дела следовало, что бездействие истца, уклонившегося от участия в двух общих собраниях подряд, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества (невозможность избрать директора и одобрить новую редакцию устава, приведенную в соответствие с законом, без чего общество встречало затруднения в получении кредитов в кредитных организациях).

Кассация отклонила возражения участника Ф. о том, что он не смог принять участие в трех общих собраниях по уважительной причине — вследствие длительной болезни. Участник мог направить своего представителя для участия в общем собрании участников, тем более что ранее его представитель участвовал в двух общих собраниях, состоявшихся перед теми собраниями, от участия в которых ответчик уклонился (п. 14 Обзора).

Позиция

Пункт Обзора

1.

Спор, вытекающий из договора займа, заключенного между физлицом и обществом и не содержащего условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Спор рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

Пункт 1 Обзора

2.

Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Пункт 2 Обзора

3.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

Пункт 3 Обзора

4.

Решение общего собрания признается недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания, которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Пункт 5 Обзора

5.

Уклонение участника общества от исполнения решения суда о ликвидации общества является основанием для назначения судом арбитражного управляющего, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации. Неисполнение и ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим обязанностей могут являться основаниями для его отстранения и утверждения нового арбитражного управляющего, а не для выдачи исполнительного листа.

Пункт 10 Обзора

6.

Суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юрлица на его учредителей или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, в том числе по причине того, что указанные лица не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.

Пункт 11 Обзора

7.

Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Пункт 12 Обзора

8.

Решение общего собрания может быть признано недействительным, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Пункт 13 Обзора

9.

Если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций в связи с реорганизацией, превышал 10% стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения о реорганизации, общество в равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения. Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного общества.

Пункт 15 Обзора

10.

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества.

Пункт 16 Обзора

11.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Пункт 17 Обзора

12.

Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Пункт 18 Обзора

13.

Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Пункт 20 Обзора

14.

Внесение изменений в устав акционерного общества путем

определения ликвидационной стоимости привилегированных акций

напрямую затрагивает права акционеров – владельцев

привилегированных акций, поскольку определяет объем прав,

предоставляемых такими ценными бумагами.

Пункт 21 Обзора

Выкуп акций

Позиция ВС РФ: разногласия между акционером и акционерным обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемого в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», подлежат урегулированию по правилам, установленным ст. 445 ГК РФ. Если выкуп акций был произведен обществом без учета заявленного требования акционера о выкупе его акций по иной цене, акционер имеет право потребовать выкупить его акции по ранее указанной им цене.

Суть дела: акционер С. владел 40 акциями общества. На внеочередном общем собрании акционеров было принято решение об одобрении крупных сделок с имуществом, которое составляет более 50% от общей стоимости активов общества. Совет директоров определил сумму выкупа акций в размере 80 руб. за одну акцию. Не согласившись с выкупной ценой акций, акционер С. направил обществу требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг по цене 100 руб. за акцию. Общество оставило его требование без ответа. Этот вопрос пришлось решать в суде.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в части обязания ответчика выкупить ценные бумаги по цене, указанной истцом. Апелляция его поддержала. Суды исходили из того, что акционер не оспорил результаты оценки, на которых было основано решение совета директоров, утвердившее стоимость акций, подлежащих выкупу. Общество исполнило в полном объеме обязательства по выкупу ценных бумаг в соответствии с ценой, определенной в установленном порядке и не оспоренной заинтересованными лицами.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих инстанций. Когда у сторон имеются разногласия по условию обязательного для заключения обществом договора — цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке ст. 445 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены. В случае если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене — проигнорировано, такой акционер не лишен права требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной. Акционер С. именно таким образом и сформулировал свое требование к обществу. В связи с этим дело было направлено на новое рассмотрение (п. 19 Обзора).

Исключение участника

Еще несколько позиций из Обзора связано с исключением участников из общества. Так, ВС РФ указал, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора (п. 7 Обзора).

При этом закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества. Например, в одном деле участник потребовал исключить из общества двух других участников, обладающих в совокупности двумя третями уставного капитала общества. Основанием стали их действия, причинившие значительный ущерб обществу: в частности, продажа имущества общества по заниженной по сравнению с рыночной в три раза цене. Суд первой инстанции удовлетворил это требование. Апелляция отменила его решение. Но кассация оставила в силе решение суда первой инстанции (п. 8 Обзора).

Также ВС РФ указал, что возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Например, в одном споре участник потребовал исключить из общества другого участника, который также являлся директором. Занимая должность генерального директора, ответчик совершил сделку по отчуждению здания, принадлежащего обществу, по цене более чем в четыре раза ниже его рыночной стоимости. В результате отчуждения этого имущества нормальной деятельности общества был нанесен существенный ущерб. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования об исключении из общества, мотивируя это тем, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю участия в обществе, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. В данном случае истец мог оспорить сделку по отчуждению имущества, а также взыскать убытки, причиненные ответчиком. Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требование удовлетворил. Он указал, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора).