Отсутствие органов управления в обществе не повод приостанавливать иск акционера о взыскании убытков с бывшего директора

Суд приостановил производство по иску акционера о взыскании убытков с бывшего директора общества. Основанием стало то, что в этот момент у общества отсутствовали органы управления, которые могут представлять его интересы. Акционеру удалось убедить ВС РФ, что он является представителем общества в силу закона, поэтому отсутствие исполнительного органа — не основание для приостановления дела по его иску.

ООО «Инвестрезерв» владеет 14 058 акций АО «Система». Это составляет 25,73% всех голосующих акций. ООО «Инвестрезерв» подало иск о взыскании с бывшего генерального директора АО «Система» убытков на сумму более 1,5 млрд руб. Суд сначала возбудил производство по делу, но потом приостановил его в связи с невозможностью рассмотрения до формирования органов управления, имеющих право действовать от имени АО «Система».

Дело в том, что в отношении АО «Система» еще в 2007 г. было возбуждено дело о банкротстве (дело № А21-460/2007). Через несколько лет суд утвердил отчет конкурсного управляющего, дело о банкротстве было прекращено на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. То есть конкурсный управляющий больше не мог представлять интересы общества. А новый генеральный директор так и не был избран. В ЕГРЮЛ по-прежнему числился конкурсный управляющий. Кроме того, на момент подачи иска о взыскании убытков с бывшего директора в суде рассматривался другой иск — об обязаниии АО «Система» провести внеочередное общее собрание акционеров в целях избрания членов совета директоров (дело № А21-2755/2017).

Истец подал ходатайство о возобновлении производства по делу. Он ссылался на то, что формирование органов управления АО «Система» невозможно вследствие действий других акционеров общества, владеющих 61,11% всех голосующих акций. Причем эти акционеры являются аффилированными по отношению к ответчику. Они намеренно препятствуют созыву и проведению общего собрания акционеров по вопросу избрания органов управления обществом, в связи с чем спор длительное время не разрешается судом по существу. При этом бывший генеральный директор продолжает удерживать и использовать в своих интересах имущество, истребованное в пользу истца и, соответственно, нарушать права АО «Система» и истца.

Подавая иск о взыскании убытков с бывшего директора АО «Система», истец действовал от имени и в интересах АО «Система». Поскольку он как акционер является законным представителем АО «Система» и несет от имени АО «Система» соответствующие процессуальные права и обязанности (п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 225.8 АПК РФ). Таким образом, основания для приостановления иска о взыскании убытков с бывшего директора, по мнению истца, отсутствуют.

Позиции судов

Суд первой инстанции все равно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Инвестрезерв» в возобновлении рассмотрения дела по иску о взыскании убытков с бывшего генерального директора АО «Система». Основание — отсутствие исполнительного органа, который так и не был сформирован. Суд отметил, что процессуальные права и обязанности от имени АО «Система» не может осуществлять исключительно один акционер, обратившийся с таким иском. Суд должен учитывать права и законные интересы как АО «Система» в целом, так и отдельных его акционеров, как присоединившихся к иску, так и не присоединившихся к нему (как минимум участвующих в процессе). В данном случае суды опирались еще и на то, что к поданному от имени АО «Система» иску присоединился другой его акционер — ООО «Арпеджио». В то же время другие акционеры общества и, в частности, ООО «ПромИнвест», к иску не присоединились, что может свидетельствовать о наличии у них позиции, отличной по позиции истца, и возможном корпоративном конфликте в АО «Система. Это позволяет сделать вывод о необходимости участия в данном процессе не только отдельных акционеров АО «Система» как его законных представителей, но и самого АО «Система» в лице надлежащим образом сформированных органов управления (их представителей), что в наиболее полной мере сможет обеспечить интересы как самого АО «Система», так и его акционеров.

Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали такой вывод.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила определения судов трех инстанций об отказе в возобновлении рассмотрения дела и направила дело снова в первую инстанцию в связи со следующим.

В кассационной жалобе истец настаивал, что производство по делу должно быть возобновлено, поскольку органы управления АО «Система» не могут быть сформированы. Однако такое обстоятельство не может служить препятствием для разрешения спора по существу, поскольку акционеры в силу закона являются представителями общества и, следовательно, вправе действовать от имени общества на всех стадиях процесса.

Коллегия ВС РФ согласилась с такими доводами. Суды трех инстанций не приняли во внимание, что, исходя из положений ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ, участник акционерного общества, обращающийся с требованием к лицу, входившему в состав органов юридического лица, по косвенному иску, обладает процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, включая право требовать исполнения судебного решения в пользу юридического лица.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в п. 3 ст. 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция содержится в п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 25).

Цитируем документ

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Пункт 32 постановления Пленума ВС РФ № 25

Таким образом, участник акционерного общества, обращаясь в суд с иском в порядке ст. 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем акционерного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого акционерного общества. Поэтому ВС РФ отметил, что по общему правилу отсутствие легитимного исполнительного органа у такого акционерного общества не является препятствием ни для рассмотрения дела по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, ни для последующего исполнения судебного акта.