1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 147

Второй обзор судебной практики Верховного суда в 2018 г. Главные позиции

Президиум Верховного суда РФ утвердил очередной обзор судебной практики. Из дел, рассмотренных экономической коллегией, в нем больше всего оказалось позиций по банкротным спорам. Также можно отметить позиции по недвижимости и обязательствам. Например, о том, что нельзя отозвать согласие на субаренду, если согласие предусмотрено договором, а право на его отзыв — нет.

В июле Верховный суд опубликовал второй Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 04.07.2018 (далее — Обзор). В него, как всегда, включили уголовные, гражданские, экономические споры, споры по делам военнослужащих, а также практику международных органов. Газета «ЭЖ-Юрист» отобрала наиболее интересные позиции.

Банкротство

Большое количество дел в Обзоре посвящено банкротству. В одном из них была такая ситуация: компания перечислила своему единственному участнику (юридическому лицу) возврат долга по договору займа на 78 млн руб. (несколькими платежами: в ноябре 2012 г., в феврале и в мае 2013 г.). В августе 2014 г. в отношении компании суд возбудил дело о банкротстве. Конкурсный управляющий подал иск о признании недействительными этих операций как совершенных с предпочтением перед другими кредиторами. Первая инстанция удовлетворила его требование. Она учла, что компания совершила платежи в пользу заинтересованного лица (единственного участника) при наличии признаков неплатежеспособности. А значит, плательщик и получатель денег преследовали противоправную цель — причинить вред кредиторам должника. Апелляция с такой позицией не согласилась. Она указала, что платежи осуществлены во исполнение реальных заемных обязательств, а неплатежеспособность компании на момент погашения этих обязательств не доказана. Сами по себе судебные дела о взыскании задолженности с компании не свидетельствуют о ее неплатежеспособности. Ряд из них прекращены в связи с добровольным исполнением обязательств. Решения по другим делам не вступили в силу на момент осуществления платежей. В это же время должник производил расчеты с иными контрагентами. Кассация оставила в силе определение апелляции.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение. Коллегия указала, что если в кризисное для компании время мажоритарный участник вкладывает свои деньги через корпоративные процедуры (например, через увеличение уставного капитала), то эта информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам. Но когда мажоритарий вкладывает деньги с помощью заемных механизмов, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел. Но контролирующее должника лицо должно содействовать кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поэтому в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного при исполнении плана. Поскольку нижестоящие суды не проанализировали эти обстоятельства, дело будет рассмотрено снова (Определение СКЭС ВС РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4, 5) по делу № А40-140479/2014).

Поставка

Несколько дел в Обзоре касаются обязательств. Например, до Верховного суда дошло такое дело: в договоре поставки было предусмотрено, что для получения оплаты поставщик представляет покупателю документы к оборудованию. Поставщик передал и смонтировал оборудование, но оплату не получил. Ему пришлось подать иск о взыскании долга. Покупатель заявил, что не оплатил оборудование, поскольку поставщик не передал ему предусмотренные договором документы. Суды трех инстанций отказали в иске.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ поддержала поставщика. Она указала, что, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (п. 2 ст. 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Если продавец не передал их в указанный срок, то покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (ст. 464 ГК РФ). Экономическая коллегия указала, что покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов. Общее правило ст. 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, нельзя толковать как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его (Определение СКЭС ВС РФ от 06.02.2018 № 305-ЭС17-16171 по делу № А40-178214/2016).

Аренда

Еще один нашумевший спор по обязательствам. Две компании заключили договор аренды с правом сдачи помещения в субаренду. Впоследствии арендодатель направил арендатору уведомление, в котором, сославшись на ст. 157.1 ГК РФ, сообщил об отзыве согласия на субаренду. Затем он предложил расторгнуть договор аренды, поскольку арендатор продолжал сдавать помещение в субаренду. Арендатор отказался. Тогда арендодатель подал иск о расторжении договора аренды ввиду существенного нарушения его условий. Первая инстанция и апелляция отказались удовлетворить это требование. Но кассация отменила их судебные акты и расторгла договор аренды.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ оставила в силе акты первой инстанции и апелляции. Она указала, что, поскольку по договору аренды сторонам не предоставлено право на изменение условий договора в одностороннем порядке, арендодатель был не вправе путем направления уведомления изменить договор, которым стороны согласовали существенное условие, позволяющее арендатору сдавать в период аренды помещения в субаренду (Определение СКЭС ВС РФ от 22.01.2018 № 303-ЭС17-13540 по делу № А73-5337/2016).

Запрещенная информация на сайте

Среди споров, рассмотренных Судебной коллегией по административным делам ВС РФ, оказалось такое дело: прокурор обратился в суд с требованием признать запрещенной информацию на сайте, посвященном криптовалюте. Суд его удовлетворил. Впоследствии апелляционную жалобу подал администратор домена. Он заявил, что его не привлекли к участию в деле, хотя принятым решением затронуты его права и законные интересы. Апелляция оставила жалобу без рассмотрения. Она посчитала, что суд первой инстанции не разрешал вопрос о каком-либо праве администратора домена и не возлагал на него никаких обязанностей. Следовательно, апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления. Кассация согласилась с таким обоснованием.

Судебная коллегия по административным делам ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Административная коллегия указала, что решение, являющееся основанием для ограничения доступа к сайту, содержащему информацию, распространение которой в РФ запрещено, принимается судом общей юрисдикции в порядке административного судопроизводства. При этом администратор (владелец) доменного имени, а также владелец сайта, заявляющий о нарушении своих прав, признается лицом, чьи права, свободы и законные интересы затрагиваются указанным решением суда (Определение СКАД ВС РФ от 20.04.2018 № 78-КГ17-101).

Таблица. Другие позиции ВС РФ по банкротству

Позиция ВС РФ

Реквизиты судебного акта

Требование участника о возврате вклада в уставной капитал общества в связи с недействительностью решения об увеличении уставного капитала является корпоративным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов

Определение ВС РФ от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208по делу № А40-10067/2016

При обжаловании решения о взыскании долга с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят судебный акт

Определение ВС РФ от 05.02.2018 № 305-ЭС17-14948по делу № А40-148669/2016

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включение этого третьего лица в состав участников подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам ст. 170 ГК РФ — в случае невнесения реального дополнительного вклада (либо внесения символического вклада) или по правилам главы ­III. 1 Закона о банкротстве — в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада по номинальной стоимости

Определение ВС РФ от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352по делу № А31-4923/2014

Действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, нельзя оспорить по ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика

Определение ВС РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946по делу № А46-6454/2015

Если залоговый кредитор получает удовлетворение в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные подп. 2 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве), а не в соответствии с процедурой, предусмотренной ст. 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в размере части ценности заложенного имущества, на получение которой он имел приоритет перед другими кредиторами

Определение ВС РФ от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2)по делу № А40-140251/2013

Срок давности по требованию о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по долгам должника-банкрота по общему правилу начинает течь с момента, когда арбитражный управляющий или кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности

Определение ВС РФ от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472 (4,5,7)по делу № А19-1677/2013

Если в отсутствии у должника денег виноват арбитражный управляющий, заявитель, выплативший эти суммы, вправе потребовать убытки с арбитражного управляющего. Исковая давность исчисляется с момента, когда заявитель объективно мог узнать о совокупности фактов: о противоправном расходовании управляющим конкурсной массы, о недостаточности оставшейся конкурсной массы для погашения судебных расходов и предъявлении заявителю требования о компенсации расходов за его счет

Определение ВС РФ от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555по делу № А14-3727/2016