1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 572

Покупатель не успел зарегистрировать права на приобретенную недвижимость. Что его ждет, если продавец обанкротится?

Между продавцом и покупателем заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества. И практически сразу же после заключения договора продавца признают банкротом, и его конкурсный управляющий отказывается обращаться в Росреестр с совместным заявлением для регистрации перехода права собственности к покупателю. В обоснование он ссылается на то, что объект недвижимости включен в конкурсную массу, будет продан на торгах, а вырученная сумма будет направлена на погашение требований кредиторов. Что в такой ситуации делать покупателю?

Варианты разрешения сложившейся ситуации зависят прежде всего от интереса покупателя.

Если интерес покупателя состоит в возврате уплаченных денег, то ему необходимо будет обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов продавца. Однако этот вариант вряд ли можно назвать привлекательным для покупателя.

Если интерес покупателя состоит все же в получении права собственности на объект, то ему необходимо будет обратиться в суд по месту нахождения объекта с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на объект в порядке ч. 7 ст. 15 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» и ч. 3 ст. 551 ГК РФ. Если суд признает продавца банкротом, возможность потребовать регистрации права на приобретенную недвижимость будет зависеть от ее фактической передачи покупателю. Если к моменту предъявления иска объект был передан во владение покупателя, такой иск будет удовлетворен. Если же этого не произошло, то объект включается конкурсным управляющим в конкурсную массу. Единственное, на что в таком случае может претендовать покупатель, — это возврат уплаченных денег.

В чем состоит трудность для покупателя?

Трудность для покупателя на сегодняшний день состоит в следующем. Недавно вышли в свет два определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (от 17.10.2017 № 305-ЭС17-12927 по делу № А40-179202/2015 и от 17.11.2017 № 305-ЭС17-12136 по делу № А40-179200/2015), в которых суд не признает возможность удовлетворения иска о понуждении банкрота к регистрации перехода права на объект недвижимости, если такой объект включен в конкурсную массу.

Так, в Определении от 17.10.2017 № 305-ЭС17-12927 по делу № А40-179202/2015 ВС РФ придерживался следующей логики.

Поскольку в силу п. 2 ст. 551 ГК РФ исполнение договора купли-продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами, до государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц собственником имущества остается продавец.

В соответствии с п. 1 ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве и разъяснения, приведенные в абз. 2 п. 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Такие требования подлежат денежной оценке, рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном ст. 134 и 142 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных норм права и разъяснений Пленума ВАС РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, который затем поддержал ВС РФ, о том, что заявленное истцом после признания ответчика несостоятельным (банкротом) требование о государственной регистрации перехода права собственности на спорное здание, включенное в его конкурсную массу, по сути, направлено на исключение этого объекта недвижимости из конкурсной массы.

Рассмотрение такого требования вне рамок дела о банкротстве недопустимо, поскольку в нарушение требований законодательства о банкротстве может привести к удовлетворению требований истца во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов ответчика, которые вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет всего имущества ответчика, собственником которого он является.

В этой позиции заложен потенциальный риск для покупателей, так как Верховный суд не разъясняет, что значит «объект включен в конкурсную массу»: если продавец уже передал владение объектом покупателю, то считается ли объект находящимся в конкурсной массе продавца? В обоих определениях ВС РФ приводит доводы, которые могут дать основание полагать, что вопрос о том, кто является фактическим владельцем объекта, юридического значения не имеет, и в иске к банкроту о регистрации перехода права суды должны отказывать в любом случае.

Верховный суд ссылается в обоих определениях на п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве, согласно которому все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника, а также на п. 2 ст. 551 ГК РФ, согласно которому исполнение договора купли-продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. До государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц собственником имущества остается продавец.

Между тем вывод о возможности отказа в иске покупателя в случае наличия у него владения объектом недвижимости нельзя назвать обоснованным. Если вещь не находится во владении продавца, то может ли конкурсный управляющий своим решением включить объект в конкурсную массу (в деле № А40-179202/2015 это было сделано путем составления конкурсным управляющим инвентаризационной описи, хотя владение было передано покупателю)? На наш взгляд, не может. Косвенно этот вывод можно сделать из п. 61 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее — Постановление № 10/22).

Цитируем документ

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Пункт 61 Постановления № 10/22

По этому пути идет и практика судов общей юрисдикции, которые удовлетворяют предъявленные банкротам требования о регистрации перехода права собственности, если объект передан покупателю (см., например, апелляционные определения Мосгорсуда от 26.01.2017 по делу № 33-0095/2017, Волгоградского областного суда от 16.03.2016 по делу № 33-3102/2016).

Если вещь передана покупателю, то конкурсный управляющий не может включить ее в конкурсную массу, так как покупатель вещи — ее законный владелец (абз. 3 п. 60 Постановления № 10/22). Для возврата владения объектом конкурсному управляющему необходимо аннулировать основания владения вещью покупателем, то есть добиться либо расторжения договора купли-продажи (например, по причине нарушения продавцом обязанности по оплате), либо признания его недействительным, например, по основаниям, указанным в главе III.1 Закона о банкротстве. Только после этого вещь вернется во владение должника и ее можно будет включить в конкурсную массу. Включить же находящуюся у покупателя вещь в конкурсную массу путем всего лишь указания на нее в инвентаризационной описи, как это сделал конкурсный управляющий в деле № А40-179202/2015, невозможно — владение все равно остается у покупателя. При этом складывается ситуация, когда покупатель не может зарегистрировать переход к нему права собственности и вещь, по сути, навсегда выбывает из оборота. Приобрести ее по давности владения невозможно, так как покупатель — законный владелец. Едва ли Верховный суд, отказывая в требовании о регистрации, имел в виду именно такой результат.

Последний шанс для покупателя

Тем не менее что делать покупателю, если суд все же отказал в иске о регистрации права на приобретенную недвижимость?

На наш взгляд, есть только один выход: ждать завершения банкротства, ликвидации продавца и исключения его из ЕГРЮЛ, а затем снова попытаться обратиться в Росреестр. Этот вариант действий предусмотрен в п. 62 Постановления № 10/22. Согласно этому пункту при отсутствии наследников продавца либо при ликвидации продавца — юридического лица покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 25 ГПК РФ или главы 24 АПК РФ.

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Принять к сведению

Регистрация перехода права vs. регистрация договора

От иска к банкроту о регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества необходимо отличать иск к банкроту о регистрации сделки, который предъявляется в случае уклонения банкрота от подачи в Росреестр заявления о регистрации договора, например, договора ипотеки, долевого участия в строительстве, соглашения об уступке прав из зарегистрированного договора аренды и т.п. Принципиальная разница между иском о регистрации перехода права и иском о регистрации заключается в следующем.

Согласно абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Из разъяснений, содержащихся в п. 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре. Таким образом, Закон о банкротстве позволяет кредиторам с неденежными требованиями в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником любого гражданско-правового обязательства трансформировать его в денежное.

Между тем иск о государственной регистрации соглашения не является иском об исполнении денежного обязательства и не может рассматриваться как имущественное требование, поскольку не предполагает осуществление каких-либо действий с имуществом. Сама по себе государственная регистрация не порождает прав на недвижимое имущество, а только публично подтверждает их. Соответственно, заявленное требование является неимущественным требованием об официальном признании правовых последствий уже совершенных сторонами юридически значимых действий с имуществом.