Подходы к определению действительной стоимости доли участника ООО могут быть различными. Ввиду отсутствия четкой регламентации процедуры оценки стоимости доли на практике вопросы возникают самые разнообразные (читайте также материал «Выход участника из ООО: как рассчитать стоимость пакета акций в составе имущества общества?», «ЭЖ», 2016, № 46). О нормативном регулировании определения стоимости доли вышедшего участника общества с ограниченной ответственностью и реализации в суде данного регулирования на конкретном примере из практики читайте в материале.
Подход российского законодателя к определению стоимости доли вышедшего участника ООО довольно консервативен — стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности (п. 4, 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.
Согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли.
Специальный федеральный закон о порядке расчета стоимости чистых активов в настоящее время отсутствует. Единственный документ, который устанавливает порядок оценки стоимости чистых активов, — это приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».
Судебная практика при определении действительной стоимости доли участника общества уточнила и сформулировала следующие позиции.
-
В постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25 впервые обозначена сама возможность отступления от бухгалтерских документов при определении стоимости доли.
-
В постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09 по делу № А60-1503/2008-С2 бремя доказывания действительной стоимости доли возложено на ООО.
-
В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11 по делу № А40-18600/05-134-138 стоимость доли при выходе участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО.
-
В постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13 по делу № А28-358/2012 определено, что рыночная стоимость основных средств ООО для целей расчета действительной стоимости доли участника должна быть определена без учета НДС.
Ориентиры по данному вопросу весьма немногочисленны, что оставляет возможность различных подходов судов.
Пример
В деле № А54-5233/2015 участник общества обратился к обществу с требованием о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале исходя из стоимости чистых активов общества, рассчитанной по данным бухгалтерского баланса в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. совместным приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29.01.2003 № 10н/03-6-пз).
В соответствии с п. 1 этого Порядка под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Согласно экспертизе, назначенной судом, стоимость чистых активов общества включает рыночную стоимость основных средств, дебиторскую задолженность и запасы. При этом эксперты рассчитали рыночную стоимость дебиторской задолженности и указали, что ни по одному из дебиторов нет полного пакета документов, определили степень дефолта дебитора и ставку дисконтирования. Возражений относительно рыночной стоимости дебиторской задолженности, определенной судебной экспертизой, стороны не заявляли.
Первая инстанция, принимая во внимание экспертное заключение, уценила дебиторскую задолженность в составе стоимости активов общества и рассчитала действительную стоимость доли участника, которая оказалась ниже рассчитанной истцом. При этом суд сделал вывод, что действительная стоимость доли вышедшего участника общества должна определяться с учетом рыночной стоимости не только недвижимого имущества общества, но и иного имущества, а также запасов, дебиторской задолженности, финансовых вложений. В подтверждение своей позиции суд привел судебную практику: постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 № 15787/04 по делу № А53-15243/02-С4-11, ФАС Центрального округа от 27.03.2013 по делу № А54-329/2010, АС Уральского округа от 16.06.2015 № Ф09-3271/15 по делу № А71-13282/2013, Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 № 06АП-5403/2010 по делу № А73-5445/2010.
Однако постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 решение первой инстанции было изменено, требования участника удовлетворены в полном объеме. Апелляция при этом указала следующее.
Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлениях Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11, от 06.09.2005 № 5261/05 и от 26.05.2009 № 836/09, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, отраженного на балансе общества. Приказ Минфина России от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки. На этом основании апелляция пришла к выводу, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Апелляция отметила также, что определение рыночной стоимости дебиторской задолженности возможно лишь при наличии оснований полагать, что дебиторская задолженность является сомнительной к взысканию. Приказ Минфина России от 29.07.98 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» устанавливает основания для включения дебиторской задолженности в резерв сомнительных долгов. Сомнительной считается дебиторская задолженность организации, которая не погашена или с высокой степенью вероятности не будет погашена в сроки, установленные договором, и не обеспечена соответствующими гарантиями. Апелляция пришла к выводу об отсутствии доказательств, из которых следовало бы, что имеющаяся у общества дебиторская задолженность является сомнительной или безденежной. Из заключения экспертов также не следовало, что им представляли какие-либо сведения о финансовом положении и платежеспособности дебиторов. Иными словами, эксперты не имели сведений, которые подтверждали бы невозможность взыскания задолженности.
В итоге апелляция пришла к выводу, что для целей определения стоимости чистых активов общества отсутствовали основания для определения рыночной стоимости дебиторской задолженности.
Постановлением от 25.01.2017 АС Центрального округа поддержал выводы апелляции. Определением ВС РФ от 26.04.2017 в передаче жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ отказано.
Таким образом, можно сделать вывод, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется исходя из рыночной стоимости основных средств общества (движимого и недвижимого имущества) и суммы дебиторской задолженности, отраженной в бухгалтерской отчетности. При этом определение рыночной стоимости дебиторской задолженности возможно лишь при наличии оснований полагать, что дебиторская задолженность является сомнительной к взысканию.
Следовательно, бухгалтерский баланс не является единственным источником информации для определения действительной стоимости доли.
Надо отметить, что документы бухгалтерского учета изначально не предназначены для определения имущественных отношений участника и общества. Бухгалтерский учет преследует прежде всего фискальную цель, в нем предусмотрены особенные правила учета. Так, в соответствии со ст. 257 НК РФ балансовая стоимость недвижимости уменьшается с амортизацией, тогда как рыночная стоимость не имеет такой прямой зависимости.
В силу п. 2 ст. 266 НК РФ безнадежными долгами (долгами, нереальными к взысканию) признаются те долги перед налогоплательщиком, по которым истек установленный срок исковой давности, а также те долги, по которым в соответствии с гражданским законодательством обязательство прекращено вследствие невозможности его исполнения, на основании акта государственного органа или ликвидации организации.
Стоит обратить внимание, что при определении действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества не учитываются множество рыночных факторов, которые учитывались бы при определении рыночной стоимости самой доли (например, ликвидность).
Ввиду вышеизложенного можно сделать следующий вывод. Судебная практика при определении размера выплаты вышедшему участнику ООО, несмотря на архаичный способ расчета размера выплат — по бухгалтерской отчетности, придерживается позиции, заключающейся в определении стоимости доли с привлечением эксперта. Это в общих чертах отвечает мировым стандартам. И все же способ определения стоимости доли вышедшему участнику ООО стоит закрепить законодательно.