1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 291

Продажа имущества банка третьему лицу за счет выданных этим банком кредитных средств является притворной сделкой

Реализация имущества банка, в отношении которого введено конкурсное производство, может быть прикрыта цепочкой сделок купли-продажи. При этом притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом (Определение ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013).

СУТЬ ДЕЛА

Летом 2011 г. между банком (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью (покупателем) был заключен до­гово­р купли-продажи квартиры в Москве. Цена сделки составила 80 млн руб. Переход права собственности на квартиру к ­ООО был зарегистрирован в ­ЕГРП. Через год ­ООО продало квартиру двум гражданам в общую долевую собственность, по ½ доли в праве собственности каждому, а еще через год у первоначального продавца — банка — была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией, впос­ледствии решением арбит­раж­ного суда банк признан несостоятельным (банкротом). Тем временем один из граждан — покупателей квартиры продал свою долю в праве собственности второму сособственнику. Таким образом, недвижимость оказалась в собственности одного физичес­кого лица.

Конкурсный управляющий банком, госкорпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее — агентство), обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению банком квартиры в пользу третьих лиц, прикрываемой цепочкой пос­ледо­вательно совершенных сделок купли-продажи.

Агентство указало на то, что финансирование сделки по приобретению обществом недвижимого имущества в действительности осуществлялось за счет средств самого должника. Банк фактически не получил реального встречного исполнения по до­гово­ру купли-продажи. В результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло замещение ликвидного актива — жилого помещения — на неликвидную ссудную задолженность сторонних компаний. При этом три пос­ледовательные сделки купли-продажи квартиры прикрывали прямую продажу квартиры лицам, связанным с руководством кредитной организации.

­СУДЕБНОЕ ­РАЗБИРАТЕЛЬСТВО

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования агентства, признав оспариваемые сделки недействительными. В ходе рассмотрения спора было установлено, что первоначальный покупатель недвижимости — ООО — не имел достаточных средств для оплаты якобы приобретенной им квартиры, о чем банк не мог не знать. В целях преодоления данного препятствия банк предоставил кредитные средства двум сторонним компаниям, не осуществлявшим реальную хозяйственную деятельность, — организациям, связанным с первоначальным покупателем. Эти средства в тот же день были потрачены указанными обществами на покупку собственных векселей банка, которые затем были переданы обществу-покупателю. При этом не имелось какой-либо сделки, лежащей в основе такой передачи векселей. Первоначальный покупатель досрочно предъявил векселя к платежу, и банк в тот же день произвел оплату по данным векселям, перечислив денежные средства на счет общества, с которого оно и произвело расчеты за квартиру.

Перечисленные операции привели к созданию лишь видимости оплаты недвижимости со стороны общества-покупателя. По сути, вместо квартиры банк получил неликвидную ссудную задолженность.

Кроме того, суды пришли к выводу о притворном характере пос­ледо­вательно совершенных сделок купли-продажи, прикрывающих отчуждение принадлежащего банку имущества в пользу граждан — мужа и сына члена органа управления кредитной организацией, которая голосовала за одобрение сделки по продаже квартиры банком.

Суд кассационной инстанции решение и постановление отменил и направил обособленный спор на новое рассмотрение, указав на необоснованное применение судами к спорным правоотношениям п. 2 ст. 170 «Недействительность мнимой и притворной сделок» ГК РФ ввиду несовпадения сторон прикрывающих и прикры­ваемой сделок.

Кроме того, суд округа счел, что в ситуации оспаривания цепочки пос­ледовательно совершенных сделок по отчуждению имущества должника, согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановления Пленума ­ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы ­III. 1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“», надлежащим способом защиты является предъявление виндикационного требования к гражданам — конечным приобретателям данного имущества вне рамок дела о банкротстве. По мнению окружного суда, при разрешении вопроса об истечении срока исковой давности суды ошибочно исходили из трехлетнего срока давности.

­ПОЗИЦИЯ ВС РФ

Верховный суд поддержал позицию первой и апелляционной инстанций, отменив постановление окружного суда.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Таким образом, цепочкой пос­ледовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом пос­леднему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных.

Суд округа не принял во внимание, что в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают до­кумен­ты так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного до­гово­ра. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоя­тельства, касающиеся перехода фактического конт­роля над имуществом, якобы передаваемым по пос­ледовательным притворным сделкам.

Установленная судами первой и апелляционной инстанций схема расчетов за квартиру с участием связанных между собой трех обществ с ограниченной ответственностью, о порочности которой банк не мог не знать, свидетельствовала о возникновении доверительных отношений между лицами, входящими в состав органов банка, и названными хозяйственными обществами.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций констатировали прямой переход конт­роля над квартирой от банка к физическим лицам, основываясь на установленных обстоятельствах дела: членство родственницы конечного покупателя в совете банка, одобрение ею сделки по продаже квартиры, использованная схема расчетов и сложившиеся доверительные отношения, оформление окончательного перехода титула сособственников к ее мужу и сыну.

Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Прикрываемая сделка обоснованно признана судами недействительной как подозрительная, поскольку доказаны совершение сделки в пе­рио­д подозрительности и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда данной сделкой, а также осведомленность конечных покупателей об указанной противоправной цели.

Банк является стороной прикрываемой сделки, по которой квартира выбыла из владения кредитной организации и поступила в собственность граждан, его права на истребование имущества из владения конечных покупателей подлежали защите путем применения по­с­ледствий недействительности сделки, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры же о признании недействительными сделок, совершенных должниками в преддверии банкротства, и о применении пос­ледствий их недействительности отнесены к компетенции арбит­раж­ных судов, рассматривающих дела о банкротстве.

К спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Применительно к заявленным по настоящему спору требованиям течение этого срока началось с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, банковских и вексельных операций, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам.