1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 594

В акционерных обществах хотят усовершенствовать систему внутреннего контроля и аудита

На рассмотрение Госдумы внесен проект закона, призванного усовершенствовать систему корпоративного управления в акционерных обществах. Общества смогут отказаться от создания ревизионной комиссии, а компетенция советов директоров расширится.

Правительство РФ внесло в Госдуму проект федерального закона № 204628-7 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“». Проект нацелен на совершенствование корпоративного управления в акционерном обществе. За его разработку отвечало Минэкономразвития ­России.

Прежде всего, законопроект предлагает уточнить критерии, по которым размер дивидендов, выплачиваемых владельцам привилегированных акций, считается определенным уставом общества.

Согласно действующей редакции п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) размер дивиденда и ликвидационная стои­мость по привилегированным акциям считаются определенными, если уставом общества установлен порядок их определения. Проект предлагает дополнить данное правило, закрепив, что размер дивиденда установлен и тогда, когда в уставе указан минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. С другой стороны, согласно проекту размер дивиденда не должен считаться определенным в случае, когда в уставе указан только его максимальный размер.

Также проект предлагает дополнить главу XII Закона об АО ст. 87.1, согласно которой в пуб­личном акционерном обществе должна быть организована система управления рис­ками и внутреннего контроля и аудита. Как следует из текста предлагаемой статьи, такая система должна служить обеспечению разумной уверенности в достижении поставленных перед пуб­личным обществом целей.

Следует отметить, что положения данной статьи были сформулированы крайне абстрактно. Указано лишь, что в публичном обществе должен осуществляться внут­ренний ­аудит. В чем именно он заключается, законопроект не раскрыл. При этом установлено, что обязанности по утверждению внутренних документов общества, определяю­щих политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля, должны быть возложены на совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества. Данный орган также наделен правом принимать решение о назначении и досрочном прекращении полномочий должностного лица или руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, утверждать условия его трудового договора, включая размер его вознаграждения.

Наряду с полномочиями по организации в обществе внут­реннего контроля и аудита проект предложил дополнить компетенцию совета директоров (ст. 65 Закона об АО) полномочиями по формированию комитетов совета директоров общества, утверждению внутренних документов, которыми будут определяться их компетенция и порядок деятельности, определению их количественного состава, назначению председателя и членов и прекращению их полномочий. Такие комитеты будут заниматься предварительным рассмотрением вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. В публичных обществах совет директоров обязан будет сформировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости и отсутствием конфликта интересов у ауди­тора публичного общества, а также оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Кроме того к компетенции ­совета директоров будут отнесены:

  • определение принципов и подходов к организации в обществе системы управления рис­ками и внутреннего контроля;

  • определение принципов и подходов к организации в обществе внутреннего аудита;

  • определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с Законом об АО или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным.

Предлагаемые в проекте изменения касаются и ревизионной комиссии. На практике давно сложилась ситуация, когда ревизионная комиссия представляет собой номинальный орган, созданный с единственной целью — обеспечить соответствие структуры органов управления обществом требованиям корпоративного законодательства.

Статья 85 Закона об АО в действующей редакции императивно закрепляет, что для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общее собрание акционеров в соответствии с уставом общества должно избрать ревизионную комиссию (ревизора) общества. Проект же предусматривает исключение из данного правила — уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено отсутствие ревизионной комиссии (ревизора). В публичном обществе, напротив, ревизионная комиссия (ревизор) будет избираться только в случае, если ее (его) наличие предусмотрено уставом публичного общества.

Нельзя сказать, что законопроект предлагает существенно реформировать статус данного органа. Однако он предоставляет акционерным обществам большую свободу в выборе и установлении системы контроля и аудита деятельности общества. Действующая редакция Закона об АО содержит ряд императивных и весьма лапидарных положений, устанавливающих такую систему. Проект предполагает более гибкое и нюансированное регулирование этого вопроса на уровне устава и разрабатываемой советом директоров (наблюдательным советом) общества политики, отвечающее целям и специфике конкретного общества.

Законопроектом предусмот­рены также несколько изменений, которые, по мнению разработчиков, должны положительно повлиять на позицию России в рейтинге Всемирного банка Doing Business по индексу «Защита прав миноритарных инвесторов»:

  • увеличение срока сообщения о проведении общего собрания акционеров с 20 до 21 дня;

  • установление положения о том, что годовой отчет общества, уставом которого вопрос о его утверждении отнесен к компетенции совета директоров, подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего соб­рания акционеров.

В целях исключения различного толкования также уточняются положения Закона об АО, касающиеся определения кворума собрания акционеров по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Согласно действующей редакции п. 4 ст. 83 Закона об АО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в определенных данной нормой случаях принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Проект предложил дополнить данное правило абзацем, уточняющим, что общее собрание акционеров при принятии указанного решения считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

По мнению разработчиков, принятие законопроекта будет способствовать повышению уровня защиты прав миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах.