1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 682

Наследование доли в уставном капитале ООО

Если на момент смерти наследодателя ему принадлежали доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то в состав наследственной массы такая доля будет включена как совокупность прав и обязанностей в отношении данного общества.

Если участники против

Согласно ч. 6 ст. 93 ГК РФ и ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об ООО) доли в уставном капитале общества априори переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками, если иное не предусмотрено уставом компании.

Указанным документом также может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно ч. 5 ст. 23 Закона об ООО, если согласие участников не получено, в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом для получения такого согласия, доля умершего участника переходит к обществу.

Даже если в переходе доли наследникам участники отказали, наследники получают свидетельство о праве на наследство, и на его основании получают денежный эквивалент доли.

В этом случае общество выплачивает наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, в том числе путем внесения ее на депозит нотариуса (Апелляционное определение Московского городского суда от 28.01.2015 по делу № 33-2311), либо с их согласия выдает им в натуре имущество такой же стоимости.

Охрана и управление

Охрана и доверительное управление долей в уставном капитале ООО учреждается для нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления в наследство.

Заявление об учреждении доверительного управления долей умершего может поступить нотариусу:

–от других участников общества;

–одного или нескольких наследников;

–представителей органа опеки и попечительства (в случае, когда в числе заинтересованных лиц находится несовершеннолетний или иное лицо, над которым установлена опека или попечительство);

–кредиторов;

–представителей органа местного самоуправления;

–иных заинтересованных лиц.

Если указанные лица не воспользуются своим правом, другие участники общества смогут принимать управленческие решения без их согласия (Постановление Двадцать первого ААС от 19.07.2016 по делу № А83-5810/2015).

С целью выявления наследственного имущества нотариус направляет запросы в различные организации, в которых оно может находиться, в том числе в организацию, собственником (или сособственником) которой являлся умерший. А получатели запроса в свою очередь обязаны сообщать ему сведения о таком имуществе.

Если общество не представляет информацию, наследник вправе обратиться в суд с иском о признании за собой права собственности на долю (Апелляционное определение Московского городского суда от 26.06.2015 по делу № 33-22283/15).

Для заключения договора доверительного управления нотариус по своему усмотрению может:

–согласовать кандидатуру доверительного управляющего с наследниками;

–назначить доверительного управляющего самостоятельно.

После этого соответствующий договор заключается нотариусом (как учредителем управления) и лицом, выбранным для управления долей.

Если для учреждения доверительного управления устав общества предусматривает получение согласия участников, то лицо, обратившееся к нотариусу за учреждением доверительного управления, направляет в общество запрос на получение такого согласия. Если в установленный уставом срок согласие не получено, доля переходит к обществу, а доверительное управление не учреждается.

Если в числе наследников есть несовершеннолетние, на заключение договора требуется предварительное разрешение органа опеки и попечительства.

Для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ об учреждении доверительного управления долей уставного капитала общества нотариус направляет в регистрационный орган заявление, оформленное по установленной форме, и нотариально заверенную копию свидетельства о смерти наследодателя.

Оформление доли наследниками

Согласно ч. 10 ст. 21 Закона об ООО, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если все участники общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения представили составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

В соответствии с ч. 16 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента получения согласия участников общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, должны быть уведомлены о переходе доли путем направления заявления Р14001.

Согласно Методическим рекомендациям по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденным на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К, ЦФО РФ 28-29.05.2010, для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале ООО наследникам необходимо представить следующие документы:

–устав (копию устава) ООО в редакции, действовавшей на момент открытия наследства;

–выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее, чем за пять рабочих дней до предъявления ее нотариусу;

–документы, подтверждающие принадлежность доли наследодателю (решение о создании ООО, свидетельство о праве на наследство, свидетельство о собственности на супружескую долю, решение суда, протокол общего собрания участников, договор или иной документ, на основании которого участник приобрел долю);

–справку общества об оплате доли наследодателем;

–отчет о рыночной стоимости доли, определенной специалистом-оценщиком (экспертом);

–список участников общества.

Если в числе наследников есть супруг (супруга) умершего, из принадлежащей последнему доли сначала может быть выделена супружеская доля. Наследоваться в этом случае будет та часть доли, которая останется после выделения супружеской доли.

Для оформления своих прав переживший супруг представляет нотариусу:

–заявление о том, что режим совместной собственности супругов не изменен брачным договором;

–документы, подтверждающие приобретение доли в период брака и по возмездному основанию.

На супружескую долю пережившему супругу нотариус выдает свидетельство о праве собственности. Указанный документ выдается независимо от того, наступил ли срок для выдачи свидетельства о праве на наследство.

Для регистрации перехода доли в уставном капитале наследник направляет в регистрационный орган:

–заявление по установленной форме;

–документ, исходящий от общества и подтверждающий переход доли к наследнику гражданина, являвшегося участником общества;

– нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство и свидетельства о праве собственности (в случае выделения супружеской доли).