1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 51

Позиции ВАС РФ. Новое прочтение

Объединению высших судов уже больше двух лет. ВАС РФ был присоединен к ВС РФ, как утверждалось, ради установления единообразия судебной практики. Безусловно, этому решению обрадовались далеко не все: ВАС РФ успел зарекомендовать себя как открытая переменам и мудрая высшая инстанция арбитража. Однако теперь экономические споры подпали под юрисдикцию Коллегии по экономическим спорам ВС РФ, а в вопросах обобщений – Пленума Верховного Суда. Попытаемся проанализировать решения обновленного ВС РФ, а также постараемся ответить на вопрос о том, что стало с особо значимыми и известными позициями ВАС РФ за эти два года: опроверг их Верховный Суд, дополнил или поддержал как верные?

Неоднозначные меры

Прежде всего отметим, что в большинстве известных случаев позиции ВАС РФ были пересмотрены и изменены: соответствующие разъяснения утратили законную силу, а ВС РФ установил новые нормы. Подобные меры нельзя оценивать однобоко. Как юристы мы должны разобрать обе стороны каждого действия. Такая же ситуация и с изменением позиций ВАС РФ Верховным Судом: есть как юридические прорывы, так и не совсем понятные шаги, кажущиеся движением назад.

Если говорить о положительном аспекте работы ВС РФ, то примеров достаточно много. Одним из самых знаменитых среди корпоративных юристов документов стало Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Среди прочего ВС РФ скорректировал позицию ВАС РФ по вопросу выхода из корпоративного конфликта участников ООО с равными долями участия (по 50%). ВАС РФ говорил о том, что исключать из общества участника с долей более 50% можно лишь в том случае, если нет права свободного выхода (Информационное письмо от 24.05.2012 № 151). Задолго до этого высшие суды в совместном постановлении (Постановление от 09.12.1999 Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14) указывали на обязательную оценку судом виновных действий участника, которого просят исключить из общества, вреда, который он нанес своими действиями. ВАС РФ последовательно развивал эту позицию и конкретизировал действия участника, при которых тот мог быть исключен из ООО, в то же время осторожно говоря о том, что исключение мажоритарного участника может сделать дальнейшую деятельность общества попросту невозможной. А вот ВС РФ был прямее: формируемая им практика чаще применялась судами в подобных корпоративных спорах, положение о вреде обществу толковались расширительно, соответственно, в том числе многие ситуации deadlock (в переводе с английского – «тупик») разрешались разрубанием гордиева узла.

Это, в свою очередь, зачастую вело к ликвидации общества (о подобной возможности до объединения говорил и ВАС РФ: если сложилась ситуация, когда участники с долями по 50% не могут договориться и идут в суд затем, чтобы исключить одного из них, лучше ликвидировать общество, потому что оно не выполняет своих функций). Практически сразу после поглощения ВАС РФ в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 08.10.14 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013 судьи уже ВС РФ говорят о том, что в случае тупиковой ситуации (deadlock) между участниками с долями по 50%, выхода два: либо добровольный выход одного из них, либо ликвидация общества. А вот в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 говорится: «Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т. д.) исчерпаны или их применение невозможно».

Однако Верховный Суд пересматривает не только позиции по вопросам материального характера – правила определения подсудности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами также попали в его поле зрения. Если ВАС РФ квалифицировал как экономический характер споров, в которых кредитор подавал иск одновременно к должнику в лице юридического лица и к поручителю должника в лице физического лица (которое было единственным участником общества либо иначе контролировало его деятельность), то Верховный Суд пересмотрел эту позицию. В Обзоре судебной практики ВС РФ № 1, утвержденном Президиумом ВС РФ 04.03.2015, говорится, что после комплексного анализа положений ГПК РФ и АПК РФ можно с уверенностью сказать, что такие дела подсудны судам общей юрисдикции, хотя позиция достаточно спорная.

Еще более спорное дело (в этом случае уже конкретное), пересмотренное Верховным Судом, касалось социальных обязательств Российской Федерации и ее субъектов. Дело № А49-2561/2014 довольно интенсивно обсуждалось юридической общественностью. МУП «Пассажирские перевозки г. Пензы» пыталось взыскать убытки, понесенные в связи недостаточностью субсидий на проезд льготных категорий пассажиров, с региональных и федеральных властей. Из-за недостатка денежных возмещений предприятие потеряло более 120 млн руб. за год и оказалось в предбанкротном состоянии. АС Пензенской области и 11 ААС, ссылаясь на позиции ВАС РФ (выраженные в Постановлении Президиума ВАС от 23.06.2009 № 2992/09 по делу № А40-27183/08-24-259, а также в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 22) обязали региональные власти и Минфин России возместить предприятию денежные потери, а также проценты за незаконное использование чужих денежных средств. Верховный Суд РФ эту позицию признал неверной, указав на превратное толкование правил взыскания процентов за незаконное использование чужих денежных средств, а также отказав в иске к Минфину России.

Если единообразие практики в связи с новыми позициями отдельных коллегий обновленного ВС РФ, его Президиума или Пленума, безусловно, достигается, то совершенно неясно, что делать в случае расхождения позиций двух коллегий Верховного Суда. Как ни странно, и такое возможно. Много споров вызывает, например, практика применения ч. 8.2 ст. 162 ЖК РФ. Определения Экономической коллегии ВС РФ от 03.09.2015 №309-ЭС15-11478; от 03.08.2015 №301-ЭС15-8867; от 27.05.2015 №306-ЭС15-4724 однозначно следуют за позицией ВАС РФ, высказанной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 №7677/11. ВАС РФ расширительно толковал положения жилищного законодательства: в споре между собственниками помещений в многоквартирном доме и управляющей компанией важно само желание собственников сменить способ управления домом или управляющую компанию, а не ненадлежащее исполнение управляющей компанией своих обязательств по договору. И вот в апреле 2015 года судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в своем Определении от 28.04.2015 № 46-КГ15-3 заняла прямо противоположную позицию, указав на неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств управляющей компанией как на обязательное условие смены управляющей компании многоквартирного дома.

Полезные новеллы

Однако далеко не везде возникают коллизии и следуют пересмотры позиций ВАС РФ Верховным Судом. Так, единообразие внесено в вопрос о круге лиц, которые имеют право оспаривать кадастровую стоимость земельного участка. Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 11.02.2014 № 13839/13 отметил, что право на защиту своих интересов имеют не только собственники земли и органы местного самоуправления, но и арендаторы земельных участков. Пленум ВС РФ в своем Постановлении от 30.06.2015 №28 бывших коллег поддержал и даже расширил список за счет бывших собственников, если новая кадастровая стоимость влияет на сумму уплачиваемых ими налогов.

Верховным Судом в указанном выше Постановлении Пленума ВС РФ № 25 также был установлен ряд новелл, полезных для российского общества. В отношении сделок Верховный Суд раскрыл понятие публичных интересов («интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей среды»), а также четко разграничил условия признания сделки недействительной или ничтожной. Физическим лицам судьи обновленного ВС РФ также подготовили полезные разъяснения. Так, для признания гражданина недееспособным нужно обращать особое внимание на степень понимания им своих действий, а фотографии граждан, размещенные в сети Интернет, без их согласия использовать нельзя.

В целом можно сказать, что за два года работы обновленный ВС РФ внес в юридическую практику страны как полезные новеллы, так и противоречивые изменения и коллизии. Некоторые пробелы и вправду оказались устранены, однако появляются новые. В отсутствие органа того же уровня со смежной юрисдикцией ВС РФ должен осознавать возросшую ответственность и еще больше внимания уделить систематизации судебной практики и настоящему приведению ее к единому знаменателю. Иначе постулируемое с 2014 года единство судебной практики так и останется недостижимым идеалом, и ликвидация ВАС РФ покажется вовсе не обоснованной.