При реорганизации компании в форме преобразования для изменения сведений о правообладателе недвижимости не нужно подавать заявление о переходе права собственности на объект недвижимости и платить госпошлину в размере 22 000 руб. Достаточно подать заявление о внесении изменений в ЕГРП, заплатив всего лишь 1000 руб. К такому выводу пришел ВС РФ в Определении от 19.07.2016 № 310-КГ16-1802 по делу № А14-3915/2015.
Суть дела
В сентябре 2014 г. собрание членов Сельскохозяйственной артели имени Мичурина приняло решение о реорганизации в форме преобразования в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» (далее — ООО).
В ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации ООО, созданного путем реорганизации в форме преобразования. После этого новому ООО предстояло внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП), поскольку артели на праве собственности принадлежало несколько объектов недвижимости. ООО подало заявление о внесении изменений в сведения ЕГРП о правообладателе на один из принадлежащих ему объектов недвижимости. К заявлению был приложен протокол собрания членов артели о принятии решения о реорганизации в ООО, свидетельство о госрегистрации и постановке на учет в налоговом органе преобразованного юридического лица, устав. Также ООО оплатило госпошлину в размере 1000 руб.
Но Росреестр приостановил регистрацию и указал, что сначала нужно зарегистрировать переход права собственности на здание от артели к ООО. То есть сначала подать заявление о переходе права собственности и, соответственно, заплатить за это госпошлину в 22 000 руб.
ООО с этим не согласилось, и Росреестр отказал в регистрации. В сообщении об отказе он указал, что поскольку речь идет не о приведении в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ наименования юрлица, созданного до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ), а о создании нового юрлица, то обществу необходимо обратиться с заявлением о регистрации перехода права собственности.
ООО решило обжаловать отказ Росреестра в суде.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции признал отказ Росреестра незаконным и обязал его внести изменения в ЕГРП об ООО как о правообладателе здания и выдать новое свидетельство о регистрации права собственности. Апелляция оставила это решение без изменения.
Суды сослались на ст. 218 ГК РФ, согласно которой право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юрлицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юрлицу независимо от регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юрлица. Поэтому правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и право собственности на спорное здание (постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 1995/11).
Таким образом, изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма. А поскольку на регистрацию был подан полный комплект документов и уплачена госпошлина в необходимом размере, отказ во внесении изменений в ЕГРП о новом наименовании юридического лица является незаконным.
Кассация не согласилась с таким выводом и отменила судебные акты нижестоящих инстанций из-за того, что в рассматриваемом случае речь идет не об изменении наименования юридического лица, а о прекращении деятельности одного юридического лица и создании другого. Поэтому внесение сведений в ЕГРП без соблюдения процедуры регистрации перехода прав к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества невозможно.
Позиция ВС РФ
ВС РФ отменил постановление кассации и оставил в силе судебные акты первой инстанции и апелляции, тем самым подтвердив, что при реорганизации в форме преобразования происходит только изменение наименования компании, а не образование нового юридического лица. Следовательно, не нужно подавать в Росреестр заявление о переходе права собственности на недвижимость. Можно подать заявление о внесении изменений в ЕГРП в части наименования правообладателя недвижимости и заплатить госпошлину в размере 1000 руб. (вместо 22 000 руб. за переход права собственности).
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что суды по-разному истолковали норму ст. 58 ГК РФ (в ред. Закона № 99-ФЗ) относительно правовых последствий реорганизации юридического лица в форме преобразования для цели внесения изменений сведений в ЕГРП. Именно из-за этого они пришли к прямо противоположным выводам.
Дело в том, что до 1 сентября 2014 г. в п. 5 ст. 58 ГК РФ было предусмотрено, что при преобразовании юрлица одного вида в юрлицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юрлицу переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом. В новой редакции этого пункта указано, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией. А поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юрлицу, закон не предусматривает обязательного составления в этом случае передаточного акта от одного лица другому. Значит, и не требуется регистрация перехода права собственности на недвижимость.
При этом ВС РФ особо отметил, что изменение организационно-правовой формы юрлица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому (суды первой и апелляционной инстанций, наоборот, ссылались на наличие универсального правопреемства).
В судебном заседании представитель Росреестра настаивал на том, что при преобразовании создается новое юрлицо. При этом он ссылался на п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В нем указано, что реорганизация юрлица в форме преобразования считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего юрлица, а преобразованное юрлицо — прекратившим свою деятельность.
Но Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ решила, что эта норма не применяется, поскольку в Законе № 99-ФЗ предусмотрено, что все законы теперь применяются в части, не противоречащей новой редакции ГК РФ. А эта норма как раз противоречит новой редакции ст. 58 ГК РФ.
Таким образом, суд кассационной инстанции не учел изменений, внесенных Законом № 99-ФЗ в ст. 57, 58 ГК РФ.
Кстати, такую же позицию, как кассация, занимал и Минфин России. В письме от 05.05.2016 № 03-05-05-03/25954 он указывал, что при преобразовании юрлица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юрлица, необходима регистрация перехода права собственности к вновь образованному юрлицу на данные объекты недвижимого имущества. В этом документе также ошибочно фигурирует передаточный акт, который на самом деле при преобразовании оформлять не нужно — из ГК РФ эта обязанность исключена.
По поводу того, что ООО правомерно подало в Росреестр заявление о внесении изменений в части наименования, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила следующее: при наличии обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или перехода права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) на него, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения регистрации прав на недвижимое имущество (п. 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23.12.2013 № 765). К таким сведениям относится в том числе изменение наименования юрлица (включая организационно-правовую форму). Таким образом, поскольку оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, а обращение за внесением изменений в сведения ЕГРП было обусловлено изменением наименования юрлица, ООО правильно поступило, подав заявление о внесении изменений в ЕГРП в части его наименования, а не о переходе права собственности на недвижимость.
