Минэкономразвития России подготовило типовой устав ООО

| статьи | печать

С 29 декабря 2015 г. у обществ с ограниченной ответственностью появилась возможность присоединиться к типовому уставу, а не разрабатывать собственный. Текст типового устава поручили разработать Минэкономразвития России, которое недавно опубликовало подготовленный им вариант. Но судя по тексту проекта, вряд ли его примут в короткие сроки и в представленной редакции — в нем оказалось слишком много ляпов.

Минэкономразвития России опубликовало проект собственного приказа «Об утверждении типовых уставов, на основании которых может действовать общество с ограниченной ответственностью» (размещен на www.regulation.gov.ru под ID 02/08/06-16/00050223). Его публичное обсуждение завершится 2 августа.

Разработка этого проекта связана с тем, что с 29 декабря 2015 г. Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) предусмотрена возможность обществ с ограниченной ответственностью действовать на основании типового устава. То есть ООО может не составлять свой устав, а сообщить в налоговую инспекцию о применении типового устава (путем подачи соответствующего заявления и решения общего собрания участников или единственного участника). Такой типовой устав должен утвердить уполномоченный Правительством РФ федеральный орган исполнительной власти (то есть Минэкономразвития России). Но до настоящего времени типовой устав не утвержден. Поэтому и реализовать возможность действовать на основании типового устава, предусмотренную Законом № 14-ФЗ, пока невозможно.

Что касается самого проекта типового устава, стоит отметить, что Минэкономразвития России не стало разрабатывать краткий документ с основными положениями, которые обязательно должны быть в уставе общества с ограниченной ответственностью. Типовой устав получился достаточно объемным (около 12 листов). Причем множество положений переписано из ГК РФ и Закона № 14-ФЗ, хотя без них явно можно было обойтись. Например, заимствованы положения о ведении обществом списка участников, о крупных сделках и т.д. А в целом текст проекта типового устава очень похож на образцы уставов, которые можно найти в том числе в интернете.

В тексте проекта предусмотрено, что генеральный директор избирается сроком на пять лет. Выход участников из общества запрещен. Также установлено, что у общества есть преимущественное право приобретения долей в уставном капитале в течение 30 дней после прекращения такого права у участников. По Закону № 14-ФЗ этот срок составляет семь дней, но он может быть увеличен в уставе. Этой возможностью воспользовались разработчики и установили более длительный срок на использование преимущественного права обществом. В то же время из текста типового устава следует, что для отчуждения доли в уставном капитале общества участникам и третьим лицам согласие не требуется.

Также в проекте допущено немало юридических ошибок. Самая главная из них заключается в том, что в типовом уставе не должны содержаться полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения общества, сведения о размере уставного капитала общества (п. 2.1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). А в предложенном Минэкономразвития России варианте все эти положения включены, правда, с указанием пробелов в части конкретного наименования общества, места нахождения и размера уставного капитала. Такая редакция выглядит как минимум странно, поскольку в Законе № 14-ФЗ подразумевалось, что типовой устав будет опубликован на сайте ФНС России и обществам даже не придется распечатывать его, в том числе для того, чтобы заполнить пробелы в части наименования, места нахождения и размера уставного капитала.

Еще проект не учитывает поправки в Закон № 14-ФЗ, которые уже приняты, но еще не вступили в силу. Например, изменения, внесенные Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ в положения о крупных сделках. В проекте типового устава переписано определение крупных сделок, которое после 1 января 2017 г. перестанет действовать. В частности, после этой даты к крупным сделкам будут относиться сделки, предусматривающие обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии. Также не учитывается, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. И к тому же с 2017 г. право на подачу иска о признании сделки недействительной (если она совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение) будет не у любого участника, а только у участника (участников), обладающего (совместно обладающих) не менее чем 1% общего числа голосов участников общества. Сейчас в проекте типового устава сказано, что такое право есть у общества и его участника.

День
Неделя
Месяц