1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1619

Принцип свободы договора может «перевесить» нормы гражданского законодательства

Принцип свободы договора может препятствовать осуществлению защиты права способами, поименованными в законе, но не указанными в договоре. Если в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны установили конкретные последствия просрочки исполнения обязательств покупателем, то продавец не вправе требовать от него совершения иных действий, например, внесения недостающей части оплаты. Такой способ защиты права является ненадлежащим (постановление Президиума ВАС РФ от 05.11.2013 № 8498/13 по делу № А56-36566/2012).

Суть ­дела

Гражданин (далее — покупатель) и общество с ограниченной ответственностью (далее — продавец) заключили до­говор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО (далее — общество). Цена покупки составила 55 млн руб.

Первые 5 млн руб. покупатель обязался внести в течение десяти дней со дня подписания договора. Оставшуюся сумму он должен был выплатить в течение полугода либо при наступлении согласованного сторонами события (продажа покупателем принадлежащей ему доли в уставном капитале иного юридического лица).

В качестве последствия неисполнения обязательств покупателем стороны предусмотрели расторжение договора и возврат доли продавцу, при этом уплаченные за долю деньги уже не возвращались покупателю. Договор был удостоверен в нотариальном порядке, а в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников общества.

Однако покупатель оплатил полученную долю частично, внеся только первую часть суммы, а согласованного сторонами события так и не наступило. В связи с неисполнением покупателем договорных обязательств продавец через полгода направил ему претензионные письма с требованием согласовать дату и время подписания соглашения о расторжении договора. Но покупатель на претензионные письма не ответил и деньги не уплатил.

Это послужило поводом для обращения продавца в суд с иском к покупателю о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании за продавцом права на эту долю. Уже в ходе судебного разбирательства продавец изменил предмет иска, потребовав взыскать с покупателя долг в сумме 50 млн руб.

Судебное ­разбирательство

Суд первой инстанции иск удов­летворил. Переход доли или части доли в уставном капитале общест­ва с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к треть­им лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допус­кается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Суд признал законность сделки по продаже доли в уставном капитале общества — заключенного сторонами договора, равно как и его формы.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму по общему правилу до или после передачи товара (п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 486 ГК РФ). Однако покупатель своевременно не уплатил всю сумму продавцу за переданную ему долю в уставном капитале общества, поэтому суд пришел к выводу о неисполнении покупателем своей обязанности, что противоречит закону (ст. 310 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и в иске отказал.

Судьи указали, что доля в уставном капитале общества, не являясь вещью, представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неиму­щественных прав и обязанностей участника общества, поэто­му входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество (ст. 128 ГК РФ). Соответственно, данную долю покупатель имел право приобрести с одновременной обязанностью ее оплаты по общим правилам купли-продажи, на что также указывал нижестоящий суд.

Но в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время, что по сути является продажей товара в кредит, покупатель должен произвести оплату в преду­смотренный договором срок. При этом если покупатель получил товар и не исполняет обязанность по оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоп­лаченного товара, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395, п. 3, 4 ст. 488 ГК РФ).

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (п. 1 ст. 489 ГК РФ). Тогда если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец может отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, если за него не уплачено более половины его цены (п. 2 ст. 489 ГК РФ). Судьи указали, что закон не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества своих обязательств по оплате по договору купли-продажи, заключенному с условием рассрочки. Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений ГК РФ (п. 4 ст. 454 ГК РФ).

При этом судьи обратили внимание на то, что договором стороны установили последствия просрочки оплаты доли в договоре. Данные последствия соответствуют закону и применимы в данном деле.

Таким образом, судьи пришли к выводу, что продавцом был избран неверный способ защиты своего права. Первоначальный иск до изменения его предмета мог быть удов­летворен с большей степенью вероятности.

Суд кассационной инстанции пришел к аналогичным выводам, указав, что апелляционный суд обос­нованно применил правила оплаты товара в рассрочку в данном споре. Ведь специфика доли в уставном капитале ООО как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли этих правил (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605).

Кроме того, судьи напомнили о действии принципа свободы договора и про то, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (п. 1 и 4 ст. 421, ст. 431 ГК РФ). В связи с чем основанное на законе добровольное волеизъявление сторон о последствиях пропус­ка срока оплаты покупателем доли подлежало применению.

Позиция ВАС РФ

Президиум ВАС РФ оставил в силе постановления апелляционного и окружного судов. Судьи отметили, что нормами ГК РФ о купле-продаже предусмотрены как общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить товар, так и дополнительная возможность защиты права при неоплате товара, проданного в рассрочку (п. 3 ст. 486, п. 2 ст. 489 ГК РФ).

Вышеуказанные положения не запрещают сторонам предусмотреть в договоре возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства. В данном случае стороны предусмотрели право продавца требовать расторжения догово­ра и возврата доли при ­не­оплате части цены в согласованный срок.

Судьи Президиума ВАС РФ, вслед за апелляционным и кассационным судом, признали эти условия до­говора законными, а выбранный способ судебной защиты права продавцом — ненадлежащим.

В деле имеется оговорка о возможности пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по новым обстоятельствам на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ.

к сведению

Если никаких специальных оговорок о последствиях неисполнения обязательств стороны в договор не включают, то суды, как правило (но не всегда), удовлетворяют требования продавцов о взыскании недоплаченной суммы за переданную покупателю долю в уставном капитале организации (постановления ФАС Дальневосточного округа от 10.12.2012 № Ф03-5390/2012 по делу № А73-5948/2012, от 09.10.2012 № Ф03-5090/2011 по делу № А73-13724/2010, от 08.11.2011 № Ф03-4806/2011 по делу № А51-12379/2010, Западно-Сибирского округа от 18.02.2014 по делу № А70-5156/2013, Волго-Вятского округа от 02.08.2011 по делу № А82-8988/2010, от 12.04.2007 по делу № А79-9413/2004-СК2-8784, от 26.01.2007 по делу № А11-3335/2006-К1-1/83 и др.).

Подобные дела могут быть направлены и на новое рассмот­рение, если суду необходимо убедиться, что обеими сторонами договора купли-продажи доли были соблюдены все необходимые условия и проведены необходимые мероприя­тия. Например, что продавец имеет право отчуждать такую долю (постановление Президиума ВАС РФ от 13.03.2012 № 14486/11 по делу № А40-114064/10-159-986), что покупатель действительно не исполнил свою обязанность по оплате и др. (определения ВАС РФ от 20.02.2014 № ­ВАС-1778/14 по делу № А56-72763/2012, от 29.10.2013 № ВАС-14724/13 по делу № А70-11152/2012).

Несмотря на то что продавцы долей обычно успешно отстаивают свои интересы в суде, порой им это сделать не удается. Отказ в удовлетворении требований возможен, если не соблюдена нотариальная форма (постановление ФАС Московского округа от 09.12.2013 № Ф05-12846/2013 по делу № А40-157907/12) или, например, нарушена воля сторон при заключении сделки (постановление ФАС Московского округа от 29.10.2013 по делу № ­А40-158123/2012).