Реорганизация в форме присоединения: модели и мотивы

| статьи | печать

Реорганизации акционерного общества — одному из сложнейших, поливариантных корпоративных действий — мы посвятили ряд публикаций, затрагивая, преимущественно, юридическую сторону вопроса. В сегодняшнем выпуске рассмотрим экономические аспекты анализа и проектирования реорганизационных процессов.

В экономическом аспекте реорганизация — это структурирование активов, обязательств, собственного (уставного) капитала и состава участников юридических лиц в процессе их создания и (или) прекращения. Достижение многообразных конфигураций этих элементов составляет экономический смысл объединения или дробления бизнеса. Структурировать указанные элементы позволяют различные способы размещения акций, в том числе их комбинирование, а также иные операции с акциями обществ, участвующих в реорганизации.

Способы размещения акций при реорганизации однородны по экономической природе. Они основаны на структурных трансформациях элементов собственного капитала участников данной процедуры. При этом они отличаются функциональным назначением, то есть позволяют по-разному структурировать активы, обязательства, собственный капитал и состав участников реорганизуемых компаний.

обратите внимание

За счет применения различных способов размещения акций или их комбинаций, а также иных операций с акциями обществ, участвующих в реорганизации, образуются различные модели реорганизации в рамках одной ее законодательно определенной формы. Даже в таких рамках реорганизация — многовариантный процесс, для адекватного описания природы и проектирования которого необходимо использовать термин «модель реорганизации».

Прежде всего, определимся с понятиями, необходимыми для анализа и проектирования реорганизационных процессов:

  • цель — результат, который должен быть достигнут по завершении процедуры;
  • условия реорганизации — дополнительные цели, которые необходимо достичь при движении к основной цели реорганизации;
  • мотив реорганизации — потребность решения конкретной проблемы.

Изначально следует определить мотив реорганизации — то есть сформулировать проблему, требующую решения. Затем задать цель и условия. После этого можно выбрать модель реорганизации — одну из допустимых траекторий достижения заданной цели в рамках данной формы реорганизации.

Порядок реорганизации — перечень мероприятий, которые необходимо реализовать при выбранной модели реорганизации и условиях ее проведения. Этот порядок описывается в отдельном документе: план-графике мероприятий по проведению реорганизации, который составляется каждым из обществ-участников. Данный документ предназначен для выявления полного перечня мероприятий, реализуемых в процессе реорганизации, установления их последовательности, а также текущего контроля их своевременной и полной реализации.

Модели и мотивы присоединения

В рамках рассматриваемой формы реорганизации минимизированы возможности комбинирования активов и обязательств обществ, участвующих в ее проведении. Может произойти прекращение их взаимных обязательств в силу совпадения должника и кредитора в одном лице. Однако допускаются варианты структурирования уставного капитала и состава акционеров общества, к которому осуществляется присоединение. В конечном счете это проявляется в масштабе перераспределения корпоративных прав между акционерами компаний — участников реорганизации.

Существуют три модели реорганизации в форме присоединения. Они различаются операциями, производимыми с акциями присоединяемого общества (см. табл. 1).

Указанные модели соответствуют следующим, наиболее часто встречающимся мотивам реорганизации в форме присоединения:

  • передача с наименьшими издержками активов одного юридического лица другому;
  • прекращение обязательства совпадением должника и кредитора;
  • объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке (консолидация бизнеса);
  • оптимизация организационной структуры холдинга (переход на единую акцию);
  • перераспределение корпоративного контроля.

Короткая модель

Суть данной модели — присоединение дочернего общества, все акции которого принадлежат обществу, к которому осуществляется присоединение. Акции присоединяемой компании аннулируются без какого-либо возмещения. Данная модель не предполагает эмиссию ценных бумаг, что существенно упрощает процедуру реорганизации (см. схему 1).

Размер уставного капитала общества-правопреемника и состав его акционеров не меняются; неизменно также соотношение их корпоративных прав.

Поскольку присоединяемое общество является компанией одного лица (дочернее общество с полным участием), у него упрощены многие корпоративные процедуры. Решение общего собрания заменено решением единственного акционера. Не используется институт выкупа акций по требованию акционеров, так как в обществе всего один акционер, инициирующий принятие решения о реорганизации.

Мотив реорганизации — передача с наименьшими издержками активов одного юридического лица другому.

Практический пример: ЗАО «А», бывшее арендное предприятие, преобразовано в акционерное общество. Его акции были «распылены» среди 120 работников. Общество попало в тяжелое финансовое положение: несколько месяцев не выплачивалась зарплата, образовалась задолженность по налогам.

Активами ЗАО «А» заинтересовалось ОАО «Б», нуждавшееся в расширении территории, складах для оборудования, гаражах, офисах и т.д. Стоимость объектов недвижимости и транспортных средств ЗАО «А» составляла 10 млн руб.

ОАО «Б» скупило все акции ЗАО «А», став его единственным участником, затратив на эти цели 2 млн руб., и приняло решение о реорганизации в форме присоединения своей «дочки» — ЗАО «А» — став, таким образом, правопреемником всех его прав и обязанностей. Вместе с активами оно получило обязательства присоединенной компании — задолженность по зарплате и налогам в сумме 1,2 млн руб.

Однако присоединение было выгодным для ОАО «Б»: компания получила активы с рыночной стоимостью 10 млн руб., затратив всего 3,2 млн руб. (покупка акций и погашение обязательств).

В рассмотренном примере приобретение активов путем присоединения их собственника оказалось менее затратным, чем покупка отдельных объектов движимого и недвижимого имущества.

Теперь рассмотрим ситуацию перекрестного владения акциями обществ, участвующих в реорганизации (взаимное участие друг в друге).

Основное и зависимое общества являются акционерами друг друга (см. схему 2). Как правило, реальный и номинальный размер уставного капитала общества, к которому осуществлено присоединение, не меняется, однако в нем могут произойти структурные сдвиги в виде образования (или увеличения количества) неголосующих казначейских акций. Акции основного общества, принадлежащие присоединяемому, становятся казначейскими акциями первого.

Имеют место ситуации, когда уставный капитал общества, к которому осуществлено присоединение, уменьшается. Договором о присоединении может быть предусмотрено, что акции основного общества, принадлежащие присоединяемому, погашаются (см. схему 3).

У короткой модели есть специфические проблемы, связанные с финансовыми последствиями присоединения зависимого общества. Рассмотрим два основных случая присоединения зависимой компании (общества, все акции которого принадлежат правопреемнику).

Вариант 1: цена приобретения (рыночная стоимость) акций зависимого общества меньше стоимости его активов.

В рассмотренном выше примере АО «Б» приобрело акции АО «А» за 2 млн руб. В результате присоединения к правопреемнику перешли активы на 10 млн руб. и кредиторская задолженность в размере 1,2 млн руб.

Поскольку присоединенное общество утратило правоспособность, его акции были аннулированы. Соответственно, у правопреемника (акционера присоединенного общества) произошло выбытие долгосрочных финансовых вложений на 2 млн руб. (см. табл. 2).

Чистые активы общества-правопреемника до реорганизации составляли 30 млн руб. После реорганизации они возросли до 36,8 млн руб.

Вариант 2: цена приобретения (рыночная стоимость) акций зависимого общества превышает стоимость его активов.

Следующий пример: ОАО «А» в процессе реформирования учредило АО «Б», в уставный капитал которого внесло пакет акций АО «В». Таким образом, компания «Б» стала единственным акционером зависимого общества. Поскольку вклад в уставный капитал АО «Б» был осуществлен неденежными средствами (ценными бумагами), в силу требований Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» независимым оценщиком была определена рыночная стоимость этого имущества (fair value в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности IFRS № 3). Баланс основного общества выглядел следующим образом (табл. 3):

В активах АО «Б» числятся долгосрочные финансовые вложения (акции зависимого общества), учитываемые по рыночной цене. Акции АО «В» оценены в 30 млн руб., в то время как стоимость активов компании составляет 20 млн руб. Баланс зависимого общества представлен в табл. 4.

Принимается решение о присоединении общества «В» к АО «Б». В результате реорганизации акции присоединенного общества аннулируются. Соответственно, у АО «Б» происходит выбытие долгосрочных финансовых вложений на 30 млн руб., что отражается в учете АО «Б» записью: дебет счета «Нераспределенная прибыль», кредит счета «Финансовые вложения» — 30 млн руб. При этом активы АО «Б» пополнятся за счет активов присоединенного общества на 20 млн руб. У АО «Б» образуется своеобразный «дефицит» в балансе: долгосрочные финансовые вложения уменьшились на 30 млн руб., а иные активы пополнились на 20 млн руб. Как покрыть этот «дефицит»?

Убыток — по отечественному бухгалтерскому учету, гудвилл — по МСФО

Возможны два подхода к решению проблемы. Согласно правилам отечественного бухгалтерского учета у АО «Б» в результате присоединения зависимой компании образуется убыток на 15 млн руб.

После реорганизации баланс будет выглядеть так, как представлено в табл. 5.

Действующие правила отечественного бухгалтерского учета противоречат здравому смыслу. Получается, чем выше капитализация присоединяемого общества, тем больший убыток образуется у правопреемника.

В рассматриваемой ситуации при присоединении АО «В» возникает бухгалтерская категория, близкая по смыслу гудвиллу.

обратите внимание

Деловая репутация (гудвилл) — это разница между рыночной стоимостью акций компании (fair value), отражающей ее капитализацию, и стоимостью чистых активов. Рассчитывается как разность рыночной стоимости акций и стоимости чистых активов компании.

Рассчитаем гудвилл АО «В»: 30 млн руб. (рыночная стоимость акций) – 10 млн руб. (чистые активы) = 20 млн руб.

При отражении в учете АО «Б» операций по присоединению АО «В» будет сделана следующая запись:

Дебет «Гудвилл» 20 млн руб.

Дебет «Добавочный капитал» 5 млн руб.

Дебет «Уставный капитал» 5 млн руб.

Кредит «Финансовые вложения» 30 млн руб.

Следует обратить внимание, что этой записью элиминируется собственный капитал присоединяемой компании (10 млн руб.), что в целом соответствует идеологии составления консолидированной отчетности в соответствии с МСФО № 3 «Объединение компаний».

Баланс общества-правопреемника после присоединения в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности примет следующий вид (табл. 6).

Полученная отчетность, по нашему мнению, более адекватно отражает финансовое состояние правопреемника, чем подготовленная в соответствии с действующими правилами.

обратите внимание

Содержащееся в отечественных нормативных актах в сфере бухучета определение деловой репутации кардинально отличается от положений Международных стандартов финансовой отчетности и не имеет практического применения: «Для целей настоящего Положения деловая репутация организации может определяться в виде разницы между покупной ценой организации (как приобретенного имущественного комплекса в целом) и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств.

Для целей бухгалтерского учета величина приобретенной деловой репутации организации определяется расчетным путем как разница между суммой, уплачиваемой продавцу за организацию, и суммой всех активов и обязательств по бухгалтерскому балансу организации на дату ее покупки (приобретения)» (ст. 27, 28 приказа Минфина РФ от 16.10.2000 № 91н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету „Учет нематериальных активов“ ПБУ 14/2000»).

Отечественная система бухгалтерского учета предполагает образование деловой репутации не при сделках по приобретению пакетов акций акционерных обществ, а при очень редко встречающейся и специфической сделке приобретения предприятия как имущественного комплекса. Такой экзотический подход не имеет практической реализации. Видимо, стоит не изобретать очередной отечественный «велосипед», а принять международную практику.

Модели реорганизации в форме присоединения (таблица 1)

Короткая модель (присоединение дочернего общества, все акции которого принадлежат обществу, к которому осуществляется присоединение)

Акции присоединяемого общества аннулируются, без какого­либо возмещения. Данная модель не предполагает эмиссии ценных бумаг, что упрощает ее процедуру

Размер уставного капитала общества­ правопреемника и состав его акционеров не меняются.

Не изменяется и соотношение корпоративных прав акционеров

Модель с использованием казначейских акций общества, к которому осуществляется присоединение

Акции присоединяемой компании конвертируются в казначейские акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Эта модель также не предполагает эмиссии ценных бумаг, что упрощает ее процедуру

Размер уставного капитала общества­правопреемника не меняется, однако в рамках того же уставного капитала меняется состав акционеров. Объем корпоративных прав «старых» акционеров правопреемника остается неизменным, так как «новые» акционеры занимают место выбывших, то есть передавших свои акции в собственность общества (казначейские акции)

Модель с эмиссией акций общества, к которому осуществляется присоединение

Акции присоединяемой компании конвертируются в дополнительно размещаемые акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Общество, к которому осуществляется присоединение, наряду с решением о реорганизации принимает решения, связанные с увеличением его уставного капитала путем размещения дополнительных акций

Увеличивается уставный капитал правопреемника. Акционеры присоединенного общества «вливаются» в состав акционеров правопреемника. При этом может произойти значительное перераспределение корпоративных прав как «новых», так и «старых» акционеров

Балансы обществ до и после реорганизации (млн руб.) (таблица 2)

До реорганизации АО «Б»

Актив

Пассив

Основные средства

30

Уставный капитал

1

Финансовые вложения

2

Добавочный капитал

20

Прочие

0

Нераспределенная прибыль

9

Обязательства

2

Баланс

32

Баланс

32

До реорганизации АО «А»

Актив

Пассив

Основные средства

10

Уставный капитал

1

Финансовые вложения

0

Добавочный капитал

7,8

Прочие

0

Нераспределенная прибыль

0

Обязательства

1,2

Баланс

10

Баланс

10

После реорганизации АО «Б»

Актив

Пассив

Основные средства

40

Уставный капитал

1

Финансовые вложения

0

Добавочный капитал

27,8

Прочие

0

Нераспределенная прибыль

8

Обязательства

3,2

Баланс

40

Баланс

40

Баланс АО «Б» до реорганизации (млн руб.) (таблица 3)

Актив

Пассив

Основные средства

0

Уставный капитал

10

Долгосрочные финансовые вложения (акции АО «В», оцененные по рыночной стоимости)

30

Добавочный капитал

0

Прочие

30

Нераспределенная прибыль

10

Обязательства

40

Баланс

60

Баланс

60

Баланс АО «В» (млн руб.) (таблица 4)

Актив

Пассив

Основные средства

10

Уставный капитал

5

Финансовые вложения

0

Добавочный капитал

5

Прочие

10

Нераспределенная прибыль

0

Обязательства

10

Баланс

20

Баланс

20

Баланс АО «Б» после реорганизации, (млн руб.) (таблица 5)

Актив

Пассив

Основные средства

10

Уставный капитал

10

Финансовые вложения

0

Добавочный капитал

5

Прочие

40

Убыток

-15

Обязательства

50

Баланс

50

Баланс

50

Баланс АО «Б» после реорганизации, млн руб. (таблица 6)

Актив

Пассив

Основные средства

10

Уставный капитал

10

Финансовые вложения

0

Добавочный капитал

0

Деловая репутация (гудвилл)

20

Нераспределенная прибыль

10

Прочие

40

Обязательства

50

Баланс

70

Баланс

70

День
Неделя
Месяц