Акционерное общество обязано представить копию трудового договора с генеральным директором общества по требованию акционеров, поскольку представление этого договора возможно без открытия персональных данных работника (постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 № 16803/11).
Суть дела
Акционеры общества, владеющие в совокупности 38,5% обыкновенных акций, решили, что трудовым договором, заключенным с гендиректором общества, могут быть установлены обязанности по противодействию деятельности некоторых акционеров с целью причинения им вреда. В результате они потребовали от общества представить документы в соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), в том числе контракт с гендиректором. Общество отказало. Акционеры, считая отказ неправомерным, обратились с жалобой в Федеральную службу по финансовым рынкам (далее — служба). В ходе проверки было установлено, что общество нарушило требования законодательства о предоставлении и раскрытии информации на финансовых рынках (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ). Был составлен протокол и вынесено постановление о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. Общество решило, что оно ничего не нарушало, и обратилось в суд с требованием признать незаконным и отменить постановление по делу об административном правонарушении.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции счел, что у службы не было оснований для привлечения общества к административной ответственности. Суд руководствовался следующим. Участники общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами (п. 1 ст. 67 ГК РФ). Общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, предусмотренным в п. 1 ст. 89 Закона об АО, и представить по требованию акционера их копии (п. 1 ст. 91 Закона об АО). Служба, принимая решение о возможности привлечения общества к административной ответственности, должна была учесть, что трудовой договор является документом, содержащим персональные данные работника (ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных»). Правоотношения, возникающие при обработке, хранении, предоставлении персональных данных работника, регулируются специальными нормами (ст. 85—88 ТК РФ), а не Законом об АО.
Трудовое законодательство обязывает работодателя обеспечить защиту персональных данных работника и устанавливает запрет на их передачу третьим лицам (ст. 88 ТК РФ). В то же время, если сведения, содержащие персональные данные, необходимы для защиты прав и законных интересов (оспаривание сделки, обращение в суд с иском к члену совета директоров, наблюдательного совета, директору, к управляющему о возмещении убытков), согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление этих данных не требуется (п. 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Акционеры не доказали, что копия контракта с гендиректором нужна им для защиты прав и законных интересов. Таким образом, административного правонарушения в действиях общества нет. Апелляция и кассация поддержали решение.
Позиция ВАС РФ
Коллегия судей передала дело в Президиум ВАС РФ. По ее мнению, нижестоящие суды правильно исходили из того, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам в соответствии с перечнем, содержащимся в законе (ст. 89 и 91 Закона об АО). И нарушение этой обязанности влечет административное наказание (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ). Но, вынося решение в пользу общества, суды посчитали, что у акционеров нет полномочий запрашивать информацию о контракте гендиректора, поскольку они не доказали, что она нужна им для защиты их прав и законных интересов.
Контракт с гендиректором действительно не поименован в перечне документов, которые общество обязано представлять. Тем не менее гражданско-правовые договоры могут входить в перечень (п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144). Нужно также учесть, что трудовой договор мог быть представлен акционерам без открытия персональных данных гендиректора. Следовательно, препятствий удовлетворить требования акционеров у общества не было. А удовлетворение этих требований при соблюдении положений Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ не нанесло бы вреда ни обществу, ни гендиректору.
В результате Президиум ВАС РФ отменил решения нижестоящих судов и принял новый акт, в котором отказал обществу в удовлетворении требований.
Какие документы общество должно представить акционеру, владеющему 25% и более акций (примеры из судебной практики)
|
Документ |
Должно ли общество представить запрошенный документ? |
Судебный акт |
|
Перечень предприятий, в которых общество является учредителем, бухгалтерская отчетность этих предприятий |
Не должно |
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2011 по делу № А32-17648/2008 |
|
Документы, подтверждающие сделки по приобретению и отчуждению имущества общества |
Не должно |
|
|
Выписки по банковским счетам общества |
Не должно |
|
|
Копии договоров с заинтересованностью, в том числе договоры купли-продажи, аренды, займа, страхования (включая страхование и перестрахование), банковского вклада, поручительства, предоставления аваля, банковской гарантии, оказания услуг, доверительного управления имуществом |
Должно |
Постановление ФАС Московского округа от 16.02.2012 по делу № А40-32831/11-62-288, подтверждено Определением ВАС РФ от 05.04.2012 № ВАС-2965/12 |
|
Документы об установленных ставках оплаты труда, сведения о затратах в незавершенном производстве, займах, кредитах, кредиторской задолженности перед прочими кредиторами |
Должно |
Постановление ФАС Поволжского округа от 10.08.2011 по делу № А06-6826/2010 |
|
Оборотно-сальдовые ведомости |
Должно |
Постановление ФАС Московского округа от 22.09.2011 по делу № А40-136044/10-120-648 |
|
Акты, подтверждающие движение основных средств |
Должно |
Постановление ФАС Московского округа от 18.10.2011 по делу № А40-125597/10-138-984, подтверждено Определением ВАС РФ от 03.02.2012 № ВАС-624/12 |
|
Протоколы заседаний совета директоров, протоколы общего собрания акционеров общества |
Должно |
Постановление ФАС Московского округа от 28.01.2011 № КГ-А41/10528-10 |
|
Налоговые декларации по налогу на прибыль организаций за предыдущие три года |
Вердикта нет. Дело находится на рассмотрении в кассационной инстанции (ФАС Дальневосточного округа, кассационная жалоба подана 18.01.2012) |
АС Приморского края, дело № А51-619/2011 |