Основная часть изменений в Закон о рынке ценных бумаг, устанавливающая новый перечень существенных фактов, подлежащих обязательному раскрытию, вступила в силу 8 октября.
Разработка принятого Федерального закона от 04.10.2010 № 264-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О рынке ценных бумаг“ и отдельные законодательные акты РФ» была предусмотрена еще планом мероприятий по реализации стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на 2006—2008 гг., утвержденным распоряжением Правительства РФ от 01.06.2006 № 793-р (п. 15 плана). К слову, со дня внесения законопроекта в Госдуму до дня его официального опубликования прошло ровно три года.
Основные изменения, предусмотренные принятым законом, связаны с уточнением и расширением перечня сведений, признаваемых существенными фактами. Можно сказать, что он фактически сформулирован заново. Правительство РФ, выступившее автором поправок, стремится усилить информационную прозрачность эмиссии ценных бумаг, которая является фундаментальным принципом функционирования современного фондового рынка и гарантией защиты прав акционеров и инвесторов, вкладывающих средства в ценные бумаги.
К числу существенных фактов новой редакцией ст. 30 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ) отнесены сведения о внутрикорпоративном управлении, судебных исках, предъявляемых к эмитенту, контролирующих и подконтрольных лицах, крупных сделках и другие сведения, оказывающие существенное влияние на стоимость эмиссионных ценных бумаг.
Законом № 39-ФЗ также определены основания освобождения эмитента от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации о ценных бумагах, правовой режим информации о ценных бумагах.
Согласно новой ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ по решению ФСФР эмитент, являющийся акционерным обществом, может быть освобожден от обязанности раскрывать или предоставлять информацию. Указанное решение принимается на основании заявления эмитента (кстати, это решение на уровне акционерного общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров) при одновременном соблюдении следующих условий:
1) решение об обращении ФСФР с заявлением принято эмитентом в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2) у эмитента отсутствуют иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта таких ценных бумаг;
3) акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже или ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг;
4) число акционеров эмитента не превышает 500.
К подробной информации об эмитенте, предусмотренной п. 5 ст. 22 Закона № 39-ФЗ в качестве обязательного элемента проспекта эмисии, относится информация о подконтрольных эмитенту организациях.
Поправками в ст. 22.1 и 25 Закона № 39-ФЗ исключено наличие вины как основания для наступления солидарной ответственности лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг или отчет о выпуске ценных бумаг, за убытки, причиненные эмитентом инвестору или владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте или отчете недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации.
Кроме того, принятым законом установлено, какие лица могут быть признаны контролирующими и подконтрольными по отношению друг к другу.
Правительство РФ уверено, что внесенные в Закон № 39-ФЗ поправки приведут к повышению прозрачности российских эмитентов и улучшению условий для инвестирования на российском фондовом рынке, а также будут способствовать улучшению инвестиционного климата в России и повышению доверия инвесторов к эмиссионным ценным бумагам и другим финансовым инструментам российских эмитентов.
Возможно. Но все-таки его принятие не единственный и далеко не самый существенный фактор для создания привлекательного инвестиционного климата в России. Нагрузка же на эмитентов, связанная с раскрытием информации о выпуске ценных бумаг, с принятием новелл возрастет. Хочется надеяться, что эти поправки помимо увеличения затрат будут иметь положительные последствия в виде повышения доверия между эмитентом и инвестором.
В форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию эмитентом следующие сведения:
1) о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием;
2) проведении заседания СД (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о некоторых принятых им решениях;
3) фактах непринятия СД (наблюдательным советом) эмитента решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами, а также решений, перечень которых установлен ФСФР;
4) направлении эмитентом заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией эмитента;
5) появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над ней;
6) появлении лица, контролирующего эмитента, а также о прекращении оснований такого контроля;
7) принятии решения о реорганизации или ликвидации организацией, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, либо лицом, предоставившим обеспечение по облигациям этого эмитента;
8) внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией организации, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента;
9) появлении у эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо у лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента, признаков несостоятельности (банкротства);
10) принятии арбитражным судом решения о признании эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента, банкротами;
11) предъявлении эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, иска, размер требований по которому составляет не менее 10% балансовой стоимости активов указанных лиц, или иного иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом повлиять на финансово-хозяйственное положение эмитента или указанных лиц;
12) дате, на которую составляется список владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента или документарных эмиссионных ценных бумаг эмитента на предъявителя с обязательным централизованным хранением для целей осуществления прав, закрепленных такими эмиссионными ценными бумагами;
13) об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента;
14) о приостановлении и возобновлении эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента;
15) признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитента несостоявшимся или недействительным;
16) погашении эмиссионных ценных бумаг эмитента;
17) начисленных и выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента;
18) заключении эмитентом договора с российским организатором торговли на рынке ценных бумаг о включении эмиссионных ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам, а также договора с российской фондовой биржей о включении эмиссионных ценных бумаг эмитента в котировальный список российской фондовой биржи;
19) включении эмиссионных ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам российским организатором торговли на рынке ценных бумаг, или об их исключении из указанного списка, а также о включении в котировальный список российской фондовой биржи эмиссионных ценных бумаг эмитента или об их исключении из указанного списка;
20) заключении эмитентом договора о включении эмиссионных ценных бумаг эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, в список ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном организованном финансовом рынке, а также договора с иностранной фондовой биржей о включении таких ценных бумаг в котировальный список иностранной фондовой биржи;
21) включении эмиссионных ценных бумаг эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, в список ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном организованном финансовом рынке, и об исключении таких ценных бумаг из указанного списка, а также о включении в котировальный список иностранной фондовой биржи таких ценных бумаг или об их исключении из указанного списка;
22) заключении эмитентом договора о поддержании цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента, а также о прекращении такого договора;
23) подаче эмитентом заявления на получение разрешения ФСФР на размещение и организацию обращения его эмиссионных ценных бумаг за пределами России, а также о получении им указанного разрешения;
24) неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг;
25) приобретении лицом или прекращении у лица права распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента, если указанное количество голосов составляет 5% либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента;
26) поступившем эмитенту в соответствии Федеральным законом «Об акционерных обществах» добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном предложении о приобретении его эмиссионных ценных бумаг, а также об изменениях, внесенных в указанные предложения;
27) поступившем эмитенту в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» уведомлении о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг эмитента или требовании о выкупе эмиссионных ценных бумаг эмитента;
28) раскрытии или предоставлении эмитентом ежеквартальных отчетов;
29) раскрытии или предоставлении эмитентом промежуточной (квартальной) или годовой сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности, а также о представлении аудиторского заключения, подготовленного в отношении такой отчетности;
30) выявлении ошибок в ранее раскрытой или предоставленной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента;
31) совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, сделки, размер которой составляет не менее 10% балансовой стоимости активов эмитента или указанного лица на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности;
32) совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, признаваемой в соответствии с законодательством крупной сделкой;
33) совершении эмитентом сделки с заинтересованностью, если размер такой сделки превышает норматив, установленный ФСФР;
34) об изменении состава или размера предмета залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением;
35) изменении стоимости активов лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое составляет не менее 10%, или об ином существенном, по мнению эмитента, изменении финансово-хозяйственного положения такого лица;
36) о получении эмитентом или прекращении у эмитента права распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал указанной организации, если указанное количество голосов составляет 5% либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такой организации;
37) заключении эмитентом, контролирующим его лицом или подконтрольной эмитенту организацией договора, предусматривающего обязанность приобретать эмиссионные ценные бумаги указанного эмитента;
38) получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для указанного эмитента существенное финансово-хозяйственное значение;
39) об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа эмитента;
40) изменении размера доли участия в уставном (складочном) капитале эмитента и подконтрольных эмитенту организаций, имеющих для него существенное значение;
41) о возникновении или прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента;
42) присвоении рейтинга эмиссионным ценным бумагам или их эмитенту или об изменении его рейтинговым агентством на основании заключенного с эмитентом договора;
43) привлечении или замене организаций, оказывающих эмитенту услуги посредника при исполнении эмитентом обязательств по облигациям или иным эмиссионным ценным бумагам эмитента, с указанием их наименований, мест нахождения и размеров вознаграждений за оказываемые услуги, а также об изменении указанных сведений;
44) споре, связанном с созданием эмитента, управлением им или участием в нем, в том числе о возбуждении производства по делу, о принятии искового заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции;
45) предъявлении лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, требований, связанных с исполнением обязательств по таким облигациям;
46) размещении за пределами России облигаций или иных финансовых инструментов, удостоверяющих заемные обязательства, исполнение которых осуществляется за счет эмитента;
47) решении ФСФР об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации;
48) приобретении или об отчуждении голосующих акций (долей) эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента, эмитентом или подконтрольными эмитенту организациями.
Кроме того, эмитент раскрывает сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу иностранного государства, иностранной фондовой бирже или иным организациям для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами России, и сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг.