1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 627

Арбитраж по трудовому договору

Трудовой договор с директором АО, предусматривающий выплату значительной суммы компенсации при расторжении договора по инициативе общества, является сделкой с заинтересованностью и оспаривается в арбитражном суде (постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 17255/09).

Между АО в лице председателя совета директоров и гражданином был заключен контракт, согласно которому гражданин принят на должность единоличного исполнительного органа общества, то есть генерального директора.

В контракте оговорена обязанность общества выплатить гендиректору компенсацию 60 млн руб. при расторжении контракта по инициативе общества (помимо компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством).

Один из акционеров посчитал, что контракт, заключенный с нарушением норм Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ), нарушает его права, и обратился в суд.

Суды первой и кассационной инстанций отказали в удовлетворении иска, прекратив производство по делу ввиду его неподведомственности арбитражным судам. Однако Президиум ВАС РФ с таким решением не согласился. Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к подведомственности дел арбитражным судам отнесены дела по спорам между акционером и АО, вытекающим из деятельности обществ, за исключением трудовых споров.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей Закону № 208-ФЗ (абз. 3 п. 3 ст. 69).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона № 208-ФЗ сделки, в заключении которых имеется заинтересованность, общество совершает согласно главе XI этого закона.

Сделка, в совершении которой есть заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных Законом № 208-ФЗ, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 1 ст. 84 Закона № 208-ФЗ).

В силу п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности этих товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей его участниками.

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не рассматриваются в арбитражном суде, кроме случаев, когда споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью данных хозяйственных товариществ и обществ.

Спор возник между участниками корпоративных правоотношений о легитимности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности АО и связан с осуществлением прав одного из акционеров. Поэтому он подведомствен арбитражному суду.

Трудовой договор с директором АО, предусматривающий выплату в случае его расторжения компенсации свыше 25% балансовой стоимости активов общества, считается крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и заключается с соблюдением процедур, установленных Законом № 208-ФЗ.