1. Главная / Документы / Законопроекты 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| законопроекты | печать | 555

О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Законопроект
Вид закона: Федеральный закон

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956) следующие изменения:

1) в статье 15:

а) дополнить пунктом 11 следующего содержания:

«11. В случае, если в реорганизации с участием акционерного общества участвуют юридические лица иных организационно-правовых форм, настоящий Федеральный закон также определяет порядок создания в результате реорганизации и порядок реорганизации таких юридических лиц.»;

б) дополнить пунктом 21 следующего содержания:

«21. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи (совмещенная реорганизация). Положения статей 15-19 и 20 настоящего Федерального закона применяются к совмещенной реорганизации с учетом особенностей, установленных статьями 191 и 192 настоящего Федерального закона.»;

в) дополнить пунктом 51 следующего содержания:

«51. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.»;

г) в пункте 6:

в абзаце первом предложение «В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.» исключить;

в абзаце втором слова «уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом» заменить словами «исполнения обязанности, установленной абзацем первым настоящего пункта»;

абзац третий изложить в следующей редакции:

«Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.»;

абзац четвертый изложить в следующей редакции:

«Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.»;

2) в статье 16:

а) в пункте 3:

подпункт 7 изложить в следующей редакции: «7) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;»;

в подпункте 8 слова «, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором» исключить;

б) в пункте 31 слова «о регистраторе создаваемого общества,» исключить;

3) в статье 18:

а) в пункте 3:

подпункт 6 изложить в следующей редакции «6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;»;

подпункт 7 изложить в следующей редакции: «7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;»;

в подпункте 9 слова «, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором» исключить;

б) в пункте 31 слова «о регистраторе создаваемого общества,» исключить;

в) пункт 33 дополнить словами « за исключением прав акционера, вытекающих из статуса общества (публичное и непубличное общество).»;

г) в пункте 4 слова «разделительным балансом» заменить словами «передаточным актом»;

4) в статье 19:

а) в пункте 3:

подпункт 6 изложить в следующей редакции «6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;»;

подпункт 7 изложить в следующей редакции: «7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;»;

в подпункте 9 слова «, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором» исключить;

б) в пункте 31 слова «о регистраторе создаваемого общества,» исключить;

в) пункт 33 дополнить словами « за исключением прав акционера, вытекающих из статуса общества (публичное и непубличное общество).»;

г) в пункте 4 слова «разделительным балансом» заменить словами «передаточным актом»;

5) в статье 191:

а) в пункте 1 предложение «В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.» исключить;

б) дополнить пунктом 61 следующего содержания:

«61. В случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопросы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, органы управления и контроля создаваемых в результате такой реорганизации обществ формируются с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 8 статьи 53 настоящего Федерального закона.»;

в) дополнить пунктом 62 следующего содержания:

«62. Решением общего собрания акционеров общества, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, в отношении общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, может не предусматриваться избрание совета директоров (наблюдательного совета), утверждение списка членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре общества), утверждение списка членов коллегиального исполнительного органа общества, а также наименование и сведения о месте нахождения регистратора общества.»;

г) дополнить пунктом 63 следующего содержания:

«63. К отношениям, возникающим в связи с созданием и прекращением общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.»;

д) в пункте 8 слова «Разделительный баланс» заменить словами «Передаточный акт»;

6) дополнить статьей 192 следующего содержания:

«Статья 192. Особенности реорганизации в форме присоединения, осуществляемого одновременно с преобразованием

1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме присоединения может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме присоединения выносит также вопрос о реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение, в форме преобразования.

3. Общее собрание акционеров каждого общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей, принимает в соответствии со статьями 17 и 20 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме присоединения;

2) реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение, в форме преобразования.

4. Решением общего собрания акционеров о реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в том случае, если общими собраниями акционеров всех участвующих в реорганизации обществ будут приняты решения о такой реорганизации.

5. К отношениям, возникающим в связи с преобразованием общества, к которому осуществляется присоединение в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

6. Если в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, образуется акционерное общество, то конвертация акций присоединяемых обществ в акции общества, создаваемого в результате преобразования, осуществляется по правилам, определенным Банком России. Порядок такой конвертации должен быть отражен в договоре о присоединении.

Если в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей образуется юридическое лицо иной организационно-правовой формы, то обмен акций присоединяемых обществ на доли (паи) юридического лица, создаваемого в результате преобразования, осуществляется по правилам, определенным федеральным законом, регулирующим порядок создания такого юридического лица. Порядок такого обмена должен быть отражен в договоре о присоединении.

7. Реорганизация, предусмотренная настоящей статьей, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых общества. Запись о прекращении деятельности первого из присоединяемых обществ не может быть внесена ранее записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования.»;

7) в статье 20:

а) в пункте 1:

в абзаце первом после слов «в общество с ограниченной ответственностью» дополнить словами «, хозяйственное товарищество»;

абзац второй исключить;

б) в пункте 3:

подпункт 3 изложить в следующей редакции:

«3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли участника хозяйственного товарищества в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива»;

подпункт 6 изложить в следующей редакции:

«6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;»;

в подпункте 7 слова «или членов некоммерческого партнерства» исключить;

в) пункт 4 изложить в следующей редакции:

«4. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.»;

г) дополнить пунктом 5 следующего содержания:

«5. К отношениям, возникающим при реорганизации общества в форме преобразования, правила пунктов 2 – 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.»;

8) дополнить статьей 201 следующего содержания:

«Статья 201. Особенности смешанной реорганизации

1. Допускается реорганизация общества с участием одного и более юридических лиц иных организационно-правовых форм (смешанная реорганизация), если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования акционерного общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в акционерное общество. В результате осуществления такой реорганизации могут создаваться юридические лица иных организационно-правовых форм, чем юридические лица, участвующие в реорганизации, с учетом ограничений и требований, установленных настоящим Федеральным законом.

2. Правила, установленные статьями 15-20 настоящего Федерального закона, распространяются на отношения, возникающие при смешанной реорганизации, постольку, поскольку настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. При смешанной реорганизации в решении о реорганизации в форме выделения, присоединения, слияния, разделения и преобразовании, а также в договорах о слиянии и присоединении определяется порядок конвертации акций в акции и обмена акций на доли (паи) участвующих в реорганизации и (или) создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.

4. В случае, если в результате смешанной реорганизации прекращает деятельность общество, являющееся эмитентом привилегированных акций, и его правопреемником становится юридическое лицо иной организационно-правовой формы, одновременно с принятием решений о реорганизации принимается одно из следующих решений:

1) решение о приобретении привилегированных акций реорганизуемым обществом;

2) решение об обмене привилегированных акций на доли (паи) создаваемого юридического лица (лиц) иной организационно-правовой формы.

5. При смешанной реорганизации в форме присоединения погашаются:

1) собственные доли (паи), принадлежащие присоединяемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы;

2) доли (паи) присоединяемого юридического лица иной организационно-правовой формы, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

6. При смешанной реорганизации в форме слияния погашаются:

1) собственные доли (паи), принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу иной организационно-правовой формы;

2) доли (паи), принадлежащие другому юридическому лицу иной организационно-правовой формы, участвующему в слиянии.

7. Эмиссия ценных бумаг (присвоение государственного регистрационного номера ценным бумагам) при смешанной реорганизации осуществляется в порядке, установленном Банком России.

8. Если в результате смешанной реорганизации создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, решение о такой реорганизации помимо положений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должно содержать положения по вопросам создания такого юридического лица в соответствии с федеральным законом, регулирующим его создание.

9. Положения настоящего Федерального закона и федеральных законов, регулирующих создание иных юридических лиц, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров, участников и пайщиков при реорганизации, подлежат применению при смешанной реорганизации.

10. В случае, если в результате реорганизации общества в форме разделения или выделения создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия такого решения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения или выделения, должен получить доли (паи) каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения юридического лица иной организационно-правовой формы, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу, за исключением прав акционера, вытекающих из особенностей организационно-правовой формы, а также статуса общества (публичное или непубличное).

11. Допускается сочетание смешанной и совмещенной реорганизации. Такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей и статьями 191 и 192 настоящего Федерального закона.

12. Все иные вопросы, относящиеся к порядку осуществления реорганизации с участием юридических лиц иной организационно-правовой формы и не урегулированные настоящим Федеральным законом, подлежат отражению в решении о реорганизации.»;

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст.785) следующие изменения:

1) в статье 51:

а) дополнить пунктом 21 следующего содержания:

«21. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи (совмещенная реорганизация). Положения статей 52-56 настоящего Федерального закона применяются к совмещенной реорганизации с учетом особенностей, установленных статьями 561 и 562 настоящего Федерального закона.»;

б) в пункте 5:

в абзаце первом третье предложение признать утратившим силу;

в абзаце втором слова «уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом» заменить словами «исполнения обязанности, установленной абзацем первым настоящего пункта»;

абзац третий признать утратившим силу;

в) дополнить пунктом 6 следующего содержания:

«6. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.»;

г) дополнить пунктом 7 следующего содержания:

«7. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.»;

2) в статье 53:

а) дополнить пунктом 11 следующего содержания:

«11. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.»;

б) дополнить пунктом 12 следующего содержания:

«12. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок обмена долей присоединяемого общества на доли общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена долей таких обществ. «

в) дополнить пунктом 13 следующего содержания:

«13. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. «

г) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. «

д) пункт 3 признать утратившим силу;

3) в статье 54:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции

«2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о реорганизации в форме разделения, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения общества;

3) порядок обмена долей реорганизуемого общества на доли каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) обмена долей таких обществ;

4) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

5) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

6) указание о лице (лицах), осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (органов) каждого создаваемого общества;

7) указание о лицах, входящих в состав иных органов каждого создаваемого общества, в случае, если такие органы создаются.»;

б) пункт 3 признать утратившим силу;

в) в пункте 4 слова «разделительным балансом» заменить словами «передаточным актом»;

4) в статье 55:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции

«2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации в форме выделения, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения обществ;

3) порядок обмена долей реорганизуемого общества на доли каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) обмена долей таких обществ или указание, что единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;

4) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

5) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

6) указание о лице (лицах), осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (органов) каждого создаваемого общества;

7) указание о лицах, входящих в состав иных органов каждого создаваемого общества, в случае, если такие органы создаются.»;

б) дополнить пунктом 21 следующего содержания:

«21. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, при необходимости вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также решает иные вопросы, связанные с дальнейшей деятельностью реорганизуемого общества, в том числе вопросы об избрании органов общества.»;

в) в пункте 3 слова «разделительным балансом» заменить словами «передаточным актом»;

5) в статье 56:

а) в пункте 1 слова «хозяйственное общество другого вида» заменить словами «акционерное общество»;

б) в пункте 2 слова «доли участников с дополнительной ответственностью» исключить;

в) пункт 4 изложить в следующей редакции:

«4. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.»;

г) дополнить пунктом 5 следующего содержания:

«5. К отношениям, возникающим при реорганизации общества в форме преобразования, правила пунктов 2 – 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.»;

6) дополнить статьей 561 следующего содержания:

«Статья 561. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

1. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу.

2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

3. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 54 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме разделения;

2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

4. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 55 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме выделения;

2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

5. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случае, если общим собранием участников другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 52 или пункте 2 статьи 53 настоящего Федерального закона.

6. Передаточный акт, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.

7. К отношениям, возникающим в связи с созданием и прекращением общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

8. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме присоединения, реорганизация в форме присоединения считаются завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности. «;

7) дополнить статьей 562 следующего содержания:

«Статья 562. Особенности присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием

1. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме присоединения может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение.

2. Общее собрание участников каждого общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме присоединения, принимает в соответствии со статьями 53 и 56 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме присоединения;

2) реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение, в форме преобразования.

3. Решением общего собрания участников о реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в том случае, если общими собраниями участников всех участвующих в реорганизации обществ будут приняты решения о такой реорганизации.

4. К отношениям, возникающим в связи с преобразованием общества, к которому осуществляется присоединение в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

5. Реорганизация, предусмотренная настоящей статьей, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых общества. Запись о прекращении деятельности первого из присоединяемых обществ не может быть внесена ранее записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования.»;

8) дополнить статьей 563 следующего содержания:

«Статья 563. Особенности смешанной реорганизации

1. Допускается реорганизация общества с участием одного и более юридических лиц иных организационно-правовых форм (смешанная реорганизация), если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество с ограниченной ответственностью. В результате осуществления такой реорганизации могут создаваться юридические лица иных организационно-правовых форм, чем юридические лица, участвующие в реорганизации, с учетом ограничений и требований, установленных настоящим Федеральным законом.

2. Правила, установленные статьями 51 - 55 настоящего Федерального закона, распространяются на отношения, возникающие при смешанной реорганизации, постольку, поскольку настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. При смешанной реорганизации в решении о реорганизации в форме выделения, присоединения, слияния, разделения и преобразовании, а также в договорах о слиянии и присоединении определяется порядок обмена долей на акции (паи) и (или) акций на доли (паи) и (или) паев на доли (акции) участвующих в реорганизации и (или) создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.

4. При смешанной реорганизации в форме присоединения погашаются:

1) собственные доли (паи, акции), принадлежащие присоединяемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы;

2) доли (паи, акции) присоединяемого юридического лица иной организационно-правовой формы, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

5. При смешанной реорганизации в форме слияния погашаются:

1) собственные доли (паи, акции), принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу иной организационно-правовой формы;

2) доли (паи, акции), принадлежащие другому юридическому лицу иной организационно-правовой формы, участвующему в слиянии.

6. Эмиссия ценных бумаг (присвоение государственного регистрационного номера ценным бумагам) при смешанной реорганизации осуществляется в порядке, установленном Банком России.

7. Если в результате смешанной реорганизации создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, решение о такой реорганизации помимо положений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должно содержать положения по вопросам создания такого юридического лица в соответствии с федеральным законом, регулирующим его создание.

8. Положения настоящего Федерального закона и федеральных законов, регулирующих создание иных юридических лиц, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров, участников и пайщиков при реорганизации, подлежат применению при смешанной реорганизации.

9. Допускается сочетание смешанной и совмещенной реорганизации. Такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей и статьями 561 и 562 настоящего Федерального закона.

10. Все иные вопросы, относящиеся к порядку осуществления реорганизации с участием юридических лиц иной организационно-правовой формы и не урегулированные настоящим Федеральным законом, подлежат отражению в решении о реорганизации.»;

Статья 3

Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2015 года.

Президент
Российской Федерации