Резолютивная часть объявлена 03.10.2017.
Полный текст постановления изготовлен 10.10.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии Князевой Екатерины Валерьевны (паспорт),
представителя от Князевой Екатерины Валерьевны:
Ворониной Л.Г. (доверенность от 02.10.2017)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью «Силена»
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2017,
принятое судьей Рощиной Е.А., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017,
принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б.,
по делу № А17-3536/2016
по иску Князевой Екатерина Валерьевны
к обществу с ограниченной ответственностью «Силена»
(ИНН: 3705063830, ОГРН: 1093705000465),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Ключарев Сергей Дмитриевич,
о признании недействительными решений общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью «Силена»
и
установил:
Князева Екатерина Валерьевича обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Силена» (далее - ООО «Силена», Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 07.12 и 24.12.2015.
Исковые требования основаны на статьях 36 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемые решения общего собрания приняты с нарушением требований действующего законодательства, поскольку Князева Е.В. является участником ООО «Силена» с долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.
Арбитражный суд Ивановской области решением от 17.03.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017, удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять новое решение об отказе в иске.
По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства оплаты истцом своей доли в уставном капитале Общества. При рассмотрении спора суд использовал недопустимые доказательства. В частности, истец представил документы в виде незаверенных копий при отсутствии оригинала документов (письмо от 25.08.2015 № 16). Суд принял в качестве доказательства протокол осмотра доказательств, составленный нотариусом от 08.02.2017. Уведомления нотариуса по обеспечению доказательств, датированные 07.02.2017, поступили указанным в них лицам за несколько часов до совершения этих действий. Доказательства представлены истцом с протоколом осмотра доказательств от 08.02.2017 с существенным нарушением порядка их получения и не могут быть использованы при рассмотрении настоящего дела. Проведение общего собрания Общества без извещения об этом Князевой Е.В. не является нарушением ее прав как участника Общества, так как она не оплатила свою долю, не имеет права голоса на собрании и не участвует в голосовании участников.
Князева Е.В. и ее представитель в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав истца и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, учредительное собрание, состоявшееся 12.05.2009, на котором присутствовали Ключарев С.Д. и Князева Е.В., приняло решение об учреждении ООО «Силена» с уставным капиталом Общества в размере 20 000 рублей, распределенным между учредителями в равных долях по 10 000 рублей. Учредители определили, что доли в оплату уставного капитала вносятся наличными денежными средствами не позднее года с момента государственной регистрации. Половина доли оплачивается учредителями к моменту государственной регистрации общества. Директором Общества на неопределенный срок назначен Ключарев С.Д.
Ключарев С.Д. и Князева Е.В. заключили учредительный договор ООО «Силена» от 12.05.2009, в пунктах 2.1 и 2.2 которого определили, что Общество имеет уставный капитал в сумме 20 000 рублей; доли участников в уставном капитале распределяются следующим образом: Ключарев Д.С. - 50 процентов (10 000 рублей); Князева Е.В. - 50 процентов (10 000 рублей).
В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что участники обязаны вносить вклады в уставный капитал в порядке, предусмотренном законом и уставом Общества; соблюдать положения учредительных документов Общества; оказывать Обществу содействие в осуществлении его деятельности; нести другие обязанности, предусмотренные уставом и законом.
В пункте 4.9.4 устава Общества установлено, что доля или часть доли переходит к Обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
На основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иванову ООО «Силена» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.05.2009.
Участник ООО «Силена» Ключарев С.Д. 07.12.2015 принял решение о переходе доли, не оплаченной Князевой Е.В. (10 000 рублей), в уставном капитале ООО «Силена» к Обществу. Князева Е.В. считается выбывшей из состава участников Общества.
Участник ООО «Силена» Ключарев С.Д. 24.12.2015 принял решение о погашении не распределенной доли в уставном капитале Общества в размере 10 000 рублей, уменьшении уставного капитала Общества до 10 000 рублей; о том, что собственником всех долей (100 процентов) в уставном капитале Общества является Ключарев С.Д.
На данных собраниях истец не присутствовал, о собраниях не был уведомлен.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что является участником Общества с долей в его уставном капитале в размере 50 процентов; взнос в уставный капитал оплачен полностью при создании Общества; оспариваемыми решениями нарушаются его права как участника Общества в связи с тем, что он не был извещен о месте и времени проведения общего собрания участников и не мог в нем участвовать.
В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату создания Общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В пункте 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (подпункт 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что с момента учреждения Общества Князева Е.В. участвовала в управлении делами ООО «Силена» в качестве его участника. При этом Ключарев С.Д., как участник и директор Общества, возражений в отношении наличия у истца статуса участника Общества, неоплаты доли в уставном капитале не заявлял. Довод о неоплате доли в уставном капитале заявлен ответчиком только в 2015 году, то есть по истечении шести лет с момента государственной регистрации создания Общества (25.05.2009).
На основании изложенного суд округа отклонил довод заявителя о неоплате Князевой Е.В. своей доли в уставном капитале Общества.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В пункте 1 статьи 36 названного закона установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
По смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, и об особенностях управления в таком обществе нарушение установленного порядка уведомления участников о проведении общего собрания и правил проведения такого собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения.
В соответствии с пунктом 5 статьи 36 названного Закона в случае нарушения установленного законом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В данном случае доказательств присутствия Князевой Е.В. на собраниях в материалах дела не содержится.
При таких обстоятельствах суды обоснованно признали недействительными решения общего собрания участников Общества от 07.12.2015 и 24.12.2015.
По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по делу № А17-3536/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Силена» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН