Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Галямовой Н.Г.,
при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Забайкальского края гражданина Кононова Александра Петровича (паспорт), его представителя - Алексеева Валентина Михайловича (доверенность от 28.10.2014, удостоверение адвоката) и представителей Пономарчука Сергея Петровича - Филлипенко Алексея Анатольевича (доверенность от 24.05.2013, паспорт) и Матвеевой Ульяны Анатольевны (доверенность от 24.05.2013, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Кононова Александра Петровича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 июня 2015 года по делу № А78-14157/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Герценштейн О.В., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Монакова О.В.),
установил:
гражданин Кононов Александр Петрович (далее - Кононов А.П.) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданину Пономарчуку Сергею Петровичу (далее - Пономарчук С.П.) об обязании его исполнить обязательства по договору купли-продажи, передать Кононову А.П. 614 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Читаавтострой» (далее - ЗАО «Читаавтострой»), внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Читаавтострой» соответствующую запись о владении Кононовым А.П. 614 штук акций, номинальной стоимостью 62 рубля каждая.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Читаавтострой».
В ходе разбирательства дела в суде первой инстанции истец от требований в части внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Читаавтострой» записи о владении Кононовым А.П. 614 штук акций, номинальной стоимостью 62 рубля каждая, признании одностороннего отказа Пономарчука С.П. от заключения договора купли-продажи 614 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Читаавтострой» с Кононовым А.П. незаконным заявил отказ, который был принят судом.
Таким образом, арбитражными судами рассмотрены требования об обязании Пономарчука С.П. заключить договор купли-продажи 614 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Читаавтострой» с Кононовым А.П. и во исполнение указанных обязательств передать Кононову А.П. 614 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Читаавтострой».
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 11 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 года, отказ истца от требований о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Читаавтострой» записи о владении Кононовым А.П. 614 штук акций, номинальной стоимостью 62 рублей каждая, признании одностороннего отказа Пономарчука С.П. от заключения договора купли-продажи 614 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Читаавтострой» с Кононовым А.П. незаконным принят, производство по данным требованиям прекращено; в удовлетворении иска отказано.
Кононов А.П. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций по настоящему делу отменить, принять по делу новый судебный акт, рассмотреть требования по существу.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что обжалуемые судебные акты приняты незаконно, с существенным нарушением норм материального и процессуального права, неправильным применением и толкованием действующего законодательства, регулирующего порядок обращения на рынке ценных бумаг; ссылается на необоснованность отказа в иске из-за пропущенного срока на заключение договора, установленного сторонами.
Пономарчук С.П. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети «Интернет» на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании 02.02.2016 Кононов А.П. и его представитель Алексеев В.М. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Пономарчука С.П. - Филлипенко А.А. позиции своих оппонентов возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.02.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 11 часов 30 минут 1 марта 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
После отложения судебное заседание продолжено с участием тех же лиц и представителя Пономарчука С.П. - Матвеевой У.А., подтвердивших ранее изложенные позиции.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, в 2013 году (без указания даты и месяца) между Пономарчуком С.П. (продавец) и Кононовым А.П. (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны договорились о заключении в последующем договора купли-продажи, по которому покупатель обязался взять на себя обязательство купить, а продавец - продать принадлежащие ему на праве собственности акции ЗАО «Читаавтострой» в количестве 474 штуки, что составляет 4,74% от общего размера ЦБ; сведения об акциях: обыкновенные именные акции; государственный регистрационный номер - 1-01-40900-№; номинал - 62 рубля; акции выпущены в бездокументарной форме.
Согласно пункту 5 предварительного договора стороны обязались в течение 5 дней с момента выхода общества из процедуры ликвидации принять все необходимые меры для оформления передаточного распоряжения на отчуждение акций, указанных в пункте 1 договора для регистрации договора в системе ведения реестра акционеров.
Протоколом собрания совета директоров ЗАО «Читаавтострой» от 21.03.2014 было решено прекратить процедуру ликвидации общества (листы дела 81-83, том 1) (на данном собрании совета директоров также присутствовал истец, Кононов А.П., и по вопросу прекращения процедуры ликвидации голосовал «За», о чем имеется соответствующая отметка и его подпись в протоколе собрания).
На основании указанного протокола в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись № 2147536028011 о прекращении процедуры ликвидации ЗАО «Читаавтострой», что подтверждается листом записи от 28.03.2014 (лист дела 109, том 1).
Ответчик в письме от 21.10.2014 высказал свои имущественные претензии и предложил назначить встречу (лист дела 29, том).
14.10.2014 Кононов А.П. направил письмо ответчику о напоминании о достигнутых договоренностях (лист дела 27, том 1).
27.10.2014 истец направил ответчику уведомление о необходимости исполнения предварительного договора (лист дела 28, том 1).
Со ссылкой на предварительный договор и соглашение от 2013 года между Пономарчуком С.П. и Кононовым А.П. о фактически достигнутом соглашении об отчуждении акций между Пономарчуком С.П. и акционерами ЗАО «Читаавтострой» Герасимовым М.Р. (30 акций), Макаровым К.А. (60 акций), Вороновым А.В. (25 акций), Поколенко В.С. (25 акций) (лист дела 38, том 1), истец обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с настоящими требованиями.
Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что стороны не совершили действий по заключению договора купли-продажи акций в определенный ими в предварительном договоре срок.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Пунктом 3 указанной статьи установлено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
В силу пункта 4 статьи 429 Кодекса в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 названной статьи).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи и в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе содержание предварительного договора и протокола совета директоров ЗАО «Читаавтострой» от 21.03.2014, на основании которого 28.03.2014 была внесена запись № 2147536028011 о прекращении процедуры ликвидации указанного общества, а также принимая во внимание факт осведомленности истца об этом, судебные инстанции, установив, что в рамках рассматриваемых правоотношений основной договор подлежал заключению сторонами в срок до 04.04.2014, тогда как истец обратился с соответствующим требованием лишь 27.10.2014, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения положений абзаца 2 пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Выводы арбитражных судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. Полномочий по оценке доказательств у суда кассационной инстанции в силу положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Изложенные заявителем кассационной жалобы доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, вследствие чего основаниями для отмены судебных актов служить не могут.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 июня 2015 года по делу № А78-14157/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Т.И.КОРЕНЕВА
Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО