Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И., при участии от закрытого акционерного общества «Велтон» Фомина А.С. (доверенность от 08.07.2013), от открытого акционерного общества «Русский торгово-промышленный банк» Мамаева А.Н. (доверенность от 14.02.2014 № 85), рассмотрев 02.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Велтон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 (Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу № А56-73205/2013,
установил:
Закрытое акционерное общество «Велтон», место нахождения: Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1107746270147, ИНН 7724743162 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Русский торгово-промышленный банк», место нахождения: Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк), о взыскании 1 232 556 руб. задолженности по арендной плате за август - октябрь 2013 года по договору аренды от 29.02.2012 № 29/02А, а также 11 339 руб. 51 коп. пеней за просрочку внесения арендной платы за тот же период.
Определением суда первой инстанции от 04.02.2014 принят к производству встречный иск Банка о взыскании с Общества 1 812 447 руб. 78 коп. затрат на капитальный ремонт арендованных помещений и 31 124 руб. 47 коп. государственной пошлины.
Решением от 06.03.2014 суд первой инстанции удовлетворил требование Общества о взыскании 3780 руб. пеней, в остальной части в иске отказал, требования Банка удовлетворил частично - в размере 579 891 руб. 78 коп., в остальной части в удовлетворении встречного иска отказал, в результате зачета встречных удовлетворенных требований с Общества в пользу Банка взыскано 576 111 руб. 78 коп., а также 9880 руб. 95 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.07.2014 решение от 06.03.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит названные решение и постановление отменить, удовлетворить его исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать. По мнению подателя жалобы, суды неверно применили положения статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); надлежащим ответчиком по возмещению Банку стоимости ремонтных работ, в том числе неотделимых улучшений, является предыдущий собственник помещений (закрытое акционерное общество «Стар-Сервис»; далее - ЗАО «Стар-Сервис»), поскольку работы произведены и улучшения возникли в период действия заключенного между ними договора аренды от 19.01.2010 № 31.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО «Стар-Сервис» (арендодатель) и Банк (арендатор) заключили договор от 19.01.2010 № 31 аренды нежилых помещений площадью 248,7 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 20, лит. А, для использования под банковские и офисные цели.
На основании договора купли-продажи от 11.07.2011 № 01/11-02Н Общество приобрело в собственность указанные помещения.
Общество (арендодатель) и Банк (арендатор) заключили новый договор аренды от 29.02.2012 № 29/02А указанных помещений.
Согласно пункту 4.3 договора арендатор перечисляет арендную плату не позднее 15-го числа месяца следующего за оплачиваемым.
В августе - октябре 2013 года арендатор не исполнял свои обязанности по внесению арендной платы.
Банк направил Обществу письмо от 30.09.2013 № 1/10-11370, в котором сообщил о расторжении договора с 01.11.2013 и просил зачет стоимость ремонтных работ в размере 1 812 447 руб. 78 коп. в счет арендной платы, оставшуюся часть в размере 579 891 руб. 78 коп. перечислить на счет Банка.
Ссылаясь на неисполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Ссылаясь на уклонение арендодателя от подписания соглашения о зачете в счет арендной платы стоимости выполненных ремонтных работ, Банк предъявил встречное требование.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 617, статьей 623 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что при перемене собственника арендованного имущества прежний собственник утрачивает, а новый приобретает обязательства, вытекающие из договора аренды, в том числе обязательства по возмещению арендатору стоимости ремонта, в том числе неотделимых улучшений, объекта аренды.
Как видно из материалов дела, Общество стало собственником арендованного Банком имущества с 25.11.2011 и приобрело права арендодателя по действующему на тот момент договору аренды от 19.01.2010 № 31.
То обстоятельство, что стороны в 2012 году оформили новый договор аренды того же имущества, не означает, что Банк утратил право требовать от нового собственника возмещения стоимости произведенных им в 2010 году улучшений арендованного имущества.
В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды; стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункты 2 и 3 статьи 623 ГК РФ).
Суды при рассмотрении спора по существу установили наличие согласия арендодателя на производство Банком ремонта арендованного имущества, установили факт выполнения ремонтных работ и их стоимость.
Согласно пункту 7.7 договора от 19.01.2010 № 31 арендатор вправе производить в арендуемом помещении капитальный ремонт и/или реконструкцию, и/или ремонтные работы (в том числе осуществлять установку бронированных дверей и стекол, кассовых лотков, кабин и т.д.), необходимые для его целевого использования. При досрочном расторжении указанного договора, а равно при его прекращении по любым иным основаниям, в том числе по окончании срока аренды, арендодатель обязался возместить арендатору понесенные им расходы на неотделимые улучшения помещения, его капитальный ремонт и/или реконструкцию.
Приложением № 1 к договору № 31 является подписанный его сторонами вариант планировки помещений, что также подтверждает согласие арендодателя на неотделимые улучшения арендованного имущества.
Согласно приложению № 1 к договору от 29.02.2012 № 29/02А в арендованных помещениях на момент заключения этого договора с истцом Банком была произведена перепланировка.
Таким образом, требование Банка о зачете стоимости выполненного ремонта в счет уплаты арендной платы суды признали законным и обоснованным.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу № А56-73205/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Велтон» - без удовлетворения.
Председательствующий
М. ЗАХАРОВА
Судьи
М. РАКЧЕЕВА
Т. САПОТКИНА