1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 172

Компании доначислили налоги, что ухудшило ее финансовое состояние. Сможет ли она расторгнуть договор в связи с существенным изменением обстоятельств?

Несколько месяцев назад наша компания заключила договор. По нему мы обязались в несколько этапов поставить обществу крупные партии товаров. Общество перечислило нам аванс. Спустя некоторое время ФНС провела проверку и доначислила нам налоги (весьма существенную сумму). Финансовое положение компании существенно ухудшилось. Нам будет очень сложно (если не сказать — невозможно) исполнить обязательства по договору поставки. Можем ли мы расторгнуть данный договор? Можно ли рассматривать проверку и доначисление налогов в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых компания исходила при заключении договора поставки?

Вам вряд ли удастся расторгнуть договор поставки в связи с существенным изменением обстоятельств.

Согласно п. 1, 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено самим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 2 ст. 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

  • в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

  • изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

  • исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

  • из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Между тем указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора по основаниям ст. 451 ГК РФ.

Предпринимательская деятельность носит рисковый характер. Вы, являясь профессиональным участником оборота, не могли не учитывать ухудшение финансово-экономического положения при заключении договора поставки. При должной степени осмотрительности ваша компания, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должна была учесть экономическую ситуацию, спрогнозировать ухудшение своего финансового положения.

В Гражданском кодексе отсутствует такое основание расторжения договора и прекращения обязательств в судебном порядке, как ухудшение финансово-экономического состояния организации, на что указывают суды (см., например, постановление АС Московского округа от 10.12.2018 № Ф05-20731/2018 по делу № А40-34647/2018).

В сложившейся ситуации суд, вероятнее всего, займет сторону вашего контрагента. При этом он будет исходить из того, что при заключении договора поставки вы, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должны были предвидеть возможные последствия.

Даже в более неоднозначных ситуациях (например, связанных с наложением международных экономических санкций) суды отказывали субъектам предпринимательской деятельности в расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Весьма показательно в рассматриваемом аспекте Определение Верховного суда РФ от 29.03.2017 № 301-ЭС16-18586 по делу № А39-5782/2015. В этом деле банк ВТБ заключил договор с индивидуальным предпринимателем об аренде офиса в г. Саранске. Через некоторое время в соответствии с приказом банка операционный офис, размещающийся в арендованном помещении, был закрыт. Банк предложил предпринимателю расторгнуть договор аренды. Ссылаясь на отказ арендодателя от расторжения договора и существенное изменение его условий, банк обратился в арбитражный суд с требованиями о расторжении договора аренды. Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требования банка. Они исходили из того, что факт включения банка в санкционные списки министерства финансов США, Канады и стран ЕС является исключительным и непредвиденным обстоятельством, выходящим за пределы обычных коммерческих рисков, в связи с чем в процессе действия и исполнения спорной сделки произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при ее заключении. Однако ВС РФ отменил акты нижестоящих судов. Он согласился с доводами кассационной жалобы о том, что отсутствие кредитования и тяжелое финансовое положение не являются основанием для досрочного расторжения договора аренды в связи с существенным изменением обстоятельств, даже если арендатор утратил необходимость в использовании помещения. Как он при этом отметил, принимая решение о закрытии операционного офиса, находящегося в спорном помещении, банк исходил из экономической обоснованности своей деятельности. Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что банк не мог не учитывать при заключении договора аренды, являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг. При должной степени осмотрительности банк, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

В то же время в качестве существенного изменения обстоятельств суды признают, в частности, изменения законодательства. Но не любые, а лишь те, в результате исполнения которых заинтересованная сторона теряет то, на что она могла рассчитывать (см., например, постановление АС Центрального округа от 10.09.2015 № Ф10-2954/2015 по делу № А48-4829/2014). Если изменение нормативной базы на исполнение обязательств не влияет, то и иск о расторжении договора вряд ли будет удовлетворен (см., например, постановление АС Московского округа от 23.01.2015 № Ф05-15329/2014 по делу № А40-23095/14).