Истец купил долю в обществе, после чего узнал о значительной задолженности общества: может ли он оспорить сделку как «обманную»?

| консультации | печать
Я приобрел  60-процентную долю в ООО. Продавец доли до последнего времени занимал также должность генерального директора. Он уверял меня, что «дела у общества идут отлично», бизнес прибыльный. В договоре было предусмотрено, что продавец гарантирует, что имущество не находится под арестом или ограничением. Уже после заключения договора я узнал о существовании у общества значительной задолженности, о наличии которой не был уведомлен при заключении сделки. Договор не содержит каких-либо гарантий со стороны продавца на этот счет. Могу ли я оспорить данную сделку? Продавец говорит, что я мог сам проверить данные о финансовом состоянии общества и обнаружить задолженность.

Согласно п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Как предусмотрено п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации (абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее — Постановление Пленума ВС РФ № 25).

В силу положений п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. При этом обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в абз. 2, 3 п. 99 Постановления Пленума ВС РФ № 25, обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшие на принятие покупателем решения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В рассматриваемом случае сложно предсказать решение суда. Но из представленной вами информации можно сделать вывод, что у вас есть определенные шансы на признание сделки недействительной. Вам следует делать акцент на том, что оспариваемый договор не содержит сведений о вашей осведомленности о наличии каких-либо долговых обязательств общества, в то время как продавец о них, очевидно, знал. Это следует из того, что он являлся, во-первых, мажоритарным участником общества, а во-вторых, генеральным директором общества. Суды часто признают несостоятельными доводы ответчиков о том, что приобретатель доли самостоятельно должен был узнать информацию о наличии у общества задолженности (см., например, постановление АС Уральского округа от 20.06.2018 № Ф09-3282/18 по делу № А07-27861/2016).

Важным моментом, на который могут обратить внимание суды, является отражение либо неотражение задолженности в бухгалтерском балансе, при условии, что он был предоставлен вам продавцом. Идеальная для вас ситуация — если вы запросили у общества бухгалтерский баланс, но в балансе не была отражена задолженность. В таком случае у суда будут основания сделать однозначный вывод о том, что вы, действуя добросовестно и разумно, не имели реальной возможности получить информацию о долгах общества.

Кроме того, вам необходимо будет доказать, что размер указанной задолженности являлся действительно значительным и мог повлиять на ваше решение о приобретении бизнеса. В данном случае вам следует пояснить суду, что ваша цель в приобретении доли в уставном капитале общества заключалась в извлечении выгоды (прибыли) из осуществляемой данным обществом деятельности. Вы можете ссылаться, в частности, на наличие у вас опыта в сфере деятельности общества, наличие деловых отношений с поставщиками общества и т.п. Соответственно, наличие у общества задолженности не позволит вам в ближайшее время получить прибыль, существует риск признания общества банкротом и т.п.

День
Неделя
Месяц