1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 710

Участник с 99-процентной долей вышел из общества. Как оставшемуся участнику уменьшить уставный капитал?

В ООО было два учредителя: один имел долю 99% уставного капитала (которую он оплатил квартирой), а второй имел долю 1%. Уставный капитал компании составлял 785 555 руб. ООО деятельность не ведет, расчетного счета нет. Учредитель с 99-процентной долей вышел из состава участников ООО. Поскольку у ООО денежных средств для выплаты доли не было, было принято решение выдать действительную стоимость доли участнику квартирой. Теперь его 99-процентная доля находится у общества. Действительная стоимость доли вышедшего участника составила 777 700 руб. Соответственно, на долю оставшегося участника приходится 7855 руб. Как оставшемуся участнику уменьшить уставный капитал ООО, чтобы он составлял предусмотренный законом минимум в 10 000 руб.?

Спрашивает Лилия

Согласно пункту 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право и было реализовано в рассматриваемой ситуации вышедшим участником.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). При этом не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Таким образом, в случае выхода участника из общества и, как следствие, перехода доли к обществу закон предусматривает несколько вариантов действий:

  • распределить долю между участниками;

  • продать долю участнику или третьему лицу (если это предусмотрено уставом);

  • погасить долю.

Погашение доли предполагает принятие решения об уменьшении уставного капитала. Здесь, однако, нужно учитывать, что общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и его размер должен быть не менее чем 10 000 руб.

В рассматриваемом случае с погашением доли вышедшего из общества участника уставный капитал, равный 785 555 руб., будет уменьшен на 777 700 руб. Закон не предусматривает частичного погашения доли, которая принадлежит ООО. Таким образом, погашение доли приведет к тому, что уставный капитал станет 7855 руб., что меньше минимального предусмотренного законом размерам в 10 000 руб. Иными словами, погашение доли вышедшего участника в рассматриваемой ситуации невозможно.

Что может предпринять оставшийся участник?

Общество может принять решение о распределении доли между участниками. У оставшегося участника в результате такого распределения вместо 1% будет 100-процентная доля в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 785 555 руб. После этого уставный капитал может быть уменьшен посредством уменьшения номинальной стоимости доли оставшегося участника общества (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Для уменьшения уставного капитала требуется совершить следующие действия.

Во-первых, единоличный участник общества должен принять решение об уменьшении уставного капитала и внесении изменения в устав (ст. 20 Закона об ООО).

Во-вторых, согласно п. 3 ст. 20 Закона об ООО в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России). В соответствии с подп. «у» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ должны содержаться в том числе сведения о том, что хозяйственное общество находится в процессе уменьшения его уставного капитала. Общество, таким образом, обязано направить в ФНС России заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала (форма Р14002).

При этом общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, — журнале «Вестник государственной регистрации» — уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Наконец, согласно п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, утвержденный единственным участником общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об ООО. Для этого общество должно направить в ФНС России заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма № Р13001). К заявлению необходимо приложить:

  • решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

  • изменения в учредительные документы или сами учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);

  • квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 руб.

Необходимо учитывать, что кредиторы общества, если их права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества в «Вестнике госрегистрации», не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении подобных требований кредиторов в случае, если общество докажет, что:

  • в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

  • предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.