1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1353

Арендодатель, вовремя не истребовавший имущество после отказа от договора аренды, рискует подтвердить действительность договора на будущее своими конклюдентными действиями

Наша компания уже несколько лет арендует помещение под магазин. Некоторое время назад у нас были финансовые проблемы, и мы не смогли заплатить за аренду вовремя. В договоре есть условие, что в случае задержки оплаты более чем на десять дней арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора аренды. И арендодатель этим правом воспользовался — направил нам уведомление об отказе от договора и потребовал освободить помещение. Позже нам удалось договориться о продлении аренды. Правда, арендатор поднял арендную плату, но мы согласились даже на эти условия. И вот теперь спустя несколько месяцев арендатор снова требует освободить помещение, поскольку договор аренды, по его мнению, был расторгнут полгода назад, когда он направил нам отказ от договора. Прав ли арендодатель и можем ли мы сохранить договор аренды хотя бы до тех пор, пока не найдем помещение на замену?

Еще до недавнего времени ответ можно было бы дать практически однозначный: отказ от договора означает его расторжение, и никаких возможностей для другой стороны по договору продлить его действие нет. Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления об отказе другой стороны. Договор по общему правилу прекращается с момента получения такого уведомления другой стороной. А судебная практика стояла на позиции, что с момента получения другой стороной уведомления об отказе от договора договор считался расторгнутым еще до появления ст. 450.1 в ГК РФ (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 16.02.2010 № 13057/09 по делу № А40-87811/08-147-655).

Дело в том, что отказ от договора представляет собой одностороннюю сделку. Причем эта позиция получила подтверждение и в постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в п. 50 которого сказано, что по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участников гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Соответственно, за стороной договора, другая сторона которого отказалсь от него, признается право оспорить отказ как недействительную сделку (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 17481/12 по делу № А56-72242/2011). Других способов восстановить расторгнутый в связи с односторонним отказом договор ни в законе, ни в практике не было.

Но в июле 2015 г. Верховный суд РФ вынес решение по одному делу, которое кардинальным образом изменило сложившийся в судебной практике подход (Определение Верховного суда РФ от 02.07.2015 № 305-ЭС15-2415 по делу № А40-28123/2014). В этом деле городской департамент имущества в 2008 г. сдал в аренду компании помещение. В договоре было предусмотрено право арендодателя отказаться от его исполнения в одностороннем порядке в случае невнесения арендатором арендной платы в течение двух периодов оплаты подряд. Договор стороны договорились считать расторгнутым с момента направления арендатору соответствующего уведомления заказным письмом. С момента направления уведомления арендатор обязан был освободить помещение в течение одного месяца.

В связи с тем что за январь и февраль 2013 г. компания арендную плату своевременно не внесла, арендодатель направил ей уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке и потребовал в срок до марта 2013 г. освободить арендуемое помещение. Вскоре после этого компания оплатила задолженность в полном объеме, однако арендуемое помещение не освободила, продолжая оплачивать арендные платежи на прежних условиях. В декабре 2013 г. стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды, в котором заменили организационно-правовую форму и реквизиты арендатора, местонахождение сторон и указали, что прочие условия договора аренды остаются без изменений. А в феврале 2014 г. ГУП (которому еще в 2009 г. городской департамент имущества передал помещение в хозяйственное ведение) обратилось в суд с требованием обязать компанию освободить помещение, сославшись на односторонний отказ от договора, выраженный в уведомлении от февраля 2013 г.

Суды трех инстанций иск удовлетворили. Они посчитали, что договор был расторгнут в феврале 2013 г. по инициативе ГУПа, соответственно, дополнительное соглашение, заключенное сторонами в декабре 2013 г., является ничтожной сделкой, поскольку оно было заключено уже после прекращения договора. А внесение арендатором платежей после расторжения договора представляет собой всего лишь плату за фактическое пользование помещением. А вот Верховный суд РФ с такой позицией не согласился. Он указал, что требование о возврате арендованного имущества может быть удовлетворено, только если истец доказал факт прекращения договорных отношений сторон. Поскольку после уведомления об отказе от исполнения договора стороны не только длительное время находились в прежних отношениях без каких-либо претензий со стороны ГУПа, но и заключили дополнительное соглашение к договору аренды, они, по мнению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, своими конклюдентными действиями распространили действие договора на период, предшествующий дню подписания дополнительного соглашения. Судебная коллегия посчитала, что прекращение договора аренды не состоялось: волеизъявление предприятия не было реализовано им же самим по его же воле. В иске ГУПу было отказано.

Иными словами, если до недавнего времени отказ от договора был безусловным основанием для его расторжения, то решение Верховного суда РФ в корне изменило такой подход. Причем позиция ВС РФ не согласуется в том числе и с позицией ВАС РФ, сформулированной в п. 38 информационнго письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в котором Президиум ВАС РФ допускает возможность фактического пользования имуществом в том числе и после окончания договора аренды, не придавая такому пользованию значения конклюдентных действий, пролонгирующих арендные отношения.

Поэтому сказать однозначно, каким будет решение, если спор дойдет до суда, на сегодняшний день нельзя. Однако позиция Верховного суда РФ определенно предоставляет арендатору неплохие шансы на сохранение договора.