1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 783

К акциям возможно применение норм о качестве товара

Наша компания приобрела акции крупного АО. Но через некоторое время выяснилось, что размер его активов меньше, чем ожидалось: у него нет некоторых лицензий, а размер «кредиторки» выше, чем это следовало из представленных нам документов. Можем ли мы применить ст. 475 ГК РФ о качестве товара к сделке купли-продажи акций и потребовать взыскания убытков или уменьшения покупной цены?

Если сторонами при заключении договора купли-продажи акций были согласованы стоимость чистых активов акционерного общества, состав и размер его имущества, то расхождение фактического размера этих активов и имущества с оговоренными размерами позволяет покупателю требовать от продавца возмещения убытков или уменьшения покупной цены, а также предъявлять иные требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ.

Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Таким образом, акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных и неимущественных прав, является объектом гражданских прав — может обращаться на рынке ценных бумаг, а следовательно, является определенным видом товара.

Как правило, суды признают возможность применения положений о качестве товара к акциям, а положения о договоре купли-продажи применяются и к купле-продаже ценных бумаг (см., например, постановления ФАС Московского округа от 11.06.2013 по делу № А40-54975/12-22-529, Северо-Западного округа от 23.11.2010 по делу № А56-78909/2009).

Качеством акций как товара может являться их ликвидность и инвестиционная привлекательность (постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 № Ф09-2540/10-С4 по делу № А60-48826/2009-СР), которые напрямую зависят от стоимости чистых активов, наличия и размера кредиторской задолженности, иного имущества АО.

Закон не предъявляет каких-либо требований к качеству акций, однако такие требования могут быть оговорены сторонами в договоре купли-продажи акций. Если стороны при заключении такого договора согласовали требования к составу и размеру активов АО в качестве одного из условий до­говора, то они могут рассматриваться как требования к качеству акций (товара). Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (ст. 469 ГК РФ).

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (п. 1 ст. 475 ГК РФ). А в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени) покупатель вправе и вовсе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар суммы (п. 2 ст. 475 ГК РФ).

Следует учитывать, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что такие недостатки возникли до передачи ему товара или по причинам, возникшим до этого момента (п. 1 ст. 476 ГК РФ).