Мы не рекомендуем этого делать. Предложенный в вопросе вариант формирования уставного капитала, на наш взгляд, экономически не обоснован. При его реализации в дальнейшем не исключены негативные последствия.
Поясним нашу позицию.
Совместное общее собрание участников обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).
Действительно, участники двух ООО при присоединении могут перераспределить доли в уставном капитале как угодно. При этом юридических препон для различных вариантов увеличения или уменьшения уставного капитала присоединяющего ООО, по нашему мнению, нет. Это можно понять из приведенной и других норм Закона об ООО, норм ГК РФ. Нет запретов и в бухгалтерском законодательстве. Однако можем предположить, что при выборе вариантов нового уставного капитала вы не учли установленные правила бухгалтерского учета, посчитав, что у вас останется еще какая-то нераспределенная прибыль. Однако это не так. При выборе указанного в вопросе варианта размера уставного капитала в балансе реорганизованного общества Б останутся значительные убытки (нераспределенная прибыль в круглых скобках).
Особенности учета при присоединении
При реорганизации организации обязаны выполнять требования Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.
В силу п. 13 Методических указаний в случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в форме слияния (присоединения) во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), не включаются:
- числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
- финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Договоримся, что всюду ниже бухгалтерскую отчетность (баланс) правопреемника (присоединяющей организации) на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций мы будем называть вступительной отчетностью (балансом).
В соответствии с п. 23 Методических указаний вступительная отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации.
При этом исключаются перечисленные в п. 13 Методических указаний числовые показатели, отражающие взаимные расчеты, а собственный капитал отражается с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний. Заключительная отчетность присоединяющейся организации формируется с учетом отраженных ею в период между датой составления передаточного акта и датой прекращения деятельности в бухгалтерском учете операций, перечисленных в п. 22 Методических указаний.
В п. 25 Методических указаний говорится следующее.
В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника во вступительной отчетности отражается сформированный уставный капитал.
В случае если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной отчетности отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
Если же в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то во вступительной отчетности отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
В случае если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного баланса формируются в нижеследующем порядке.
Если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
Если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.
При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного баланса никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Делаем выводы
Исходя из приведенных норм, можно сделать следующие выводы.
- В результате реорганизации показатели вступительного баланса общества Б будут представлять из себя сумму показателей общества Б до реорганизации и показателей общества А.
- При этом в актив баланса не должна включаться сумма долгосрочных финансовых вложений 25 000 тыс. руб. (вложения общества А в уставный капитал общества Б). Соответственно, точно такая же сумма должна быть убрана из пассива вступительного баланса. Разумеется, из раздела "Капитал и резервы". А конкретно - либо из статьи "Уставный капитал", либо из статьи "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", либо из обеих сразу.
- Чтобы вступительный баланс получился безубыточным, участники должны установить размер уставного капитала общества Б после реорганизации не выше 15 030 тыс. руб. (25 000 тыс. руб. + 30 тыс. руб. + 11 000 тыс. руб. + 4000 тыс. руб. - 25 000 тыс. руб.). Если его размер будет равен ровно 15 030 тыс. руб., тогда он, скорее всего, совпадет со стоимостью чистых активов <*>, при этом не останется никакой нераспределенной прибыли.
--------------------------------
<*> Стоимость чистых активов равна разности суммы актива баланса (за исключением фактических затрат на выкуп собственных акций и долей, а также задолженности участников по взносам в уставный капитал) и суммы обязательств.
- Если же участники установят размер уставного капитала больше указанной суммы, то в балансе возникнет убыток (будет отражена нераспределенная прибыль в круглых скобках). Например, при "заказанном" уставном капитале 30 000 тыс. руб. сумма убытка составит 14 970 тыс. руб. (30 000 тыс. руб. - 15 030 тыс. руб.).
Увеличили? Придется уменьшать...
Общество с ограниченной ответственностью вправе, а в случаях, предусмотренных Законом об ООО, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20).
Согласно п. 3 ст. 20 Закона об ООО, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом об ООО на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Представив отчетность за 2008 г. с убытком, реорганизованное общество Б сразу подпадает под действие п. 3 ст. 20 Закона об ООО. Ведь у него по окончании "каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала". Тогда общество Б будет "обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке".
Таким образом, при реорганизации участники вправе как угодно увеличить уставный капитал, зафиксировав свое решение в договоре о присоединении, но потом его все равно придется уменьшать.