1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1917

Альтернатива дивидендам

Существуют ли альтернативы выплате дивидендов?

Возможной альтернативой выплате дивидендов является приобретение обществом собственных акций.

Продавая обществу акции по цене выше их приобретения, акционеры получают доход. Привлекательность данной схемы в том, что она может использоваться как механизм перераспределения корпоративного контроля в обществе.

Приобретенные (казначейские) акции могут быть аннулированы. В результате уменьшения уставного капитала возрастает доля оставшихся акционеров и увеличивается размер дивидендов на акцию.

Приобретенные (казначейские) акции могут быть переданы определенным акционерам посредством малозатратных схем; в результате они повысят свою долю в уставном капитале и увеличат сумму причитающихся им дивидендов.

Следующая альтернатива — увеличение уставного капитала путем распределения дополнительных акций среди акционеров за счет собственного капитала общества.

Имеется в виду прямая трансформация части прибыли общества в увеличение его капитала путем распределения дополнительных акций среди акционеров. В данном случае отсутствует решение об объявлении дивидендов, а имеет место только решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет собственного капитала общества.

По решению уполномоченного органа (общего собрания или совета директоров) часть собственного капитала общества (прибыль и (или) добавочный капитал) трансформируется в уставный капитал. Эмитируются акции дополнительного выпуска, которые затем размещаются среди всех акционеров общества пропорционально акциям тех категорий (типов), которыми они владеют (см. схему 2).

Распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет собственного капитала эмитента с определенной долей условности можно представить как оптимизированный вариант выплаты дивидендов акциями.

Общество не объявляет дивидендов (не трансформирует часть прибыли в обязательства), а сразу направляет прибыль на увеличение уставного капитала, и акционерам размещаются дополнительные ценные бумаги.

В случае прямого направления прибыли на увеличение уставного капитала без объявления дивидендов не возникает оттока активов эмитента, однако увеличение количества акций в собственности акционера сопровождается снижением их рыночной стоимости, поскольку собственный капитал общества не изменился; акционеры не получили дохода.

Федеральный закон об 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) содержит неоднозначную норму. Решением об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплаты всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (п. 3 ст. 29 Закона об АО в редакции от 27 июля 2006 г.)

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества неденежных средств и (или) принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (п. 3 ст. 29 Закона об АО)

Допускается более масштабный отток активов в пользу акционеров, чем выплата дивидендов. Последние могут быть объявлены максимально в размере нераспределенной прибыли, в то время как на выплаты, основанные на манипуляции с номинальной стоимостью, могут быть направлены средства, соответствующие добавочному капиталу. Указанные выплаты могут составлять сумму, рассчитанную как часть стоимости чистых активов в пропорции уменьшения номинального размера уставного капитала.

Некоторые специалисты указывают, что уменьшение номинальной стоимости акций с выплатой акционерам эмиссионных ценных бумаг других эмитентов представляет собой оптимизированный вариант реорганизации в форме выделения (разделения): «Одним из новых институтов является появление в Федеральном законе «Об акционерных обществах» «квазиреорганизационных», если можно так выразиться, конструкций, позволяющих достигать эффекта реорганизации, не проводя саму реорганизацию. Речь идет об изменениях в ст. 29 Закона «Об акционерных обществах», позволяющих уменьшать уставный капитал акционерного общества, распределяя при этом часть имущества такого общества среди акционеров.

Основной чертой нововведения является то, что в качестве распределяемого, при уменьшении уставного капитала, среди акционеров имущества могут выступать только деньги или принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги…

Сходство уменьшения уставного капитала с распределением акционерам эмиссионных ценных бумаг иных эмитентов и реорганизации путем выделения с одновременным присоединением приобретает характер идентичности в ситуации, когда создаваемая

в результате выделения компания осуществляет присоединение к обществу, дочернему по отношению к реорганизованному в форме выделения общества»1.

1 Габов А. В., Смирнова П. В., Сорокин Р. Ю. О некоторых вопросах правового регулирования реорганизации акционерных обществ // Предпринимательское право. 2007. № 1.