Как правильно составить бюллетень

| консультации | печать
В одном из выпусков «КС» (№ 9 за 2013 г.) рассматривался вопрос о том, как следует выражать мнение по кандидатам в совет директоров, избираемым кумулятивным голосованием. Жаль, что выпуск поздно попался нам на глаза! Дело в том, что на общем собрании нашего АО, которое проводилось в августе с.г., бюллетени по данному вопросу содержали только варианты «За», «Против всех» и «Воздержался по всем кандидатам». Поскольку некоторые кандидаты в совет нас, группу акционеров, категорически не устраивали, пришлось голосовать «против всех», но таким образом мы высказались и против достойных кандидатур! Не могли бы вы наглядно показать, как должен выглядеть «правильный» бюллетень для кумулятивного голосования? А. Марченко, Тверская обл.

Возвращаясь к теме кумулятивного голосования, отметим, что вопрос о форме бюллетеня долгое время оставался дискуссионным в плане выражения вариантов голосования: в отношении каждого кандидата или всех соискателей сразу?

Первоначальная редакция положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров содержала норму, согласно которой «в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования «за», «против», «воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества»1. Это положение спустя непродолжительный период было отменено2.

Однако в дальнейшем произошла его реанимация. В обновленной редакции этого нормативного акта появилась норма о том, что «в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты голосования «За», «Против», «Воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества»3.

В связи с эти актуализировалась проблема толкования данного требования:

  • направлено ли оно исключительно на упрощение формы бюллетеня, когда варианты голосования «За», «Против», «Воздержался» указываются один раз в отношении всех кандидатов, но при этом участник собрания может выразить свое мнение по каждому соискателю?
  • или оно понуждает голосовать «За» за всех кандидатов или «Против всех», лишая участника собрания возможности выразить свое мнение в отношении каждого кандидата?

При трактовке положений подзаконного акта следует исходить не из формально лингвистического подхода, а понимать регулятивное значение нормы в контексте доминирующего значения Федерального закона. Нормы подзаконного акта не могут отменить регулятивный смысл положений Закона, а в данном случае — только оптимизировать технические приемы реализации его требований.

При избрании членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной и счетной комиссии акционер имеет возможность проголосовать против конкретного кандидата и таким образом получает право на судебное обжалование решения общего собрания об избрании данного лица. Почему данный принцип не должен соблюдаться при избрании членов совета директоров?

Принцип голосования против всех кандидатов лишает акционера возможности голосовать против отдельных лиц, а принуждает голосовать «скопом» против всех кандидатов, в том числе в отношении которых нарушения отсутствовали.

Во-первых, это противоречит нормам закона. Положения подзаконного акта не имеют самостоятельного значения, а толкуются и применяются только в контексте норм Федерального закона, однозначно устанавливающего правило об избрании каждого члена совета директоров, а не состава в целом.

Во-вторых, такая трактовка подзаконного акта ограничивает предоставленное законом право обжаловать решения общего собрания об избрании отдельных кандидатов в совет директоров. Акционер вынужден голосовать против всех кандидатов, включая тех, кого он выдвинул, кого поддерживает и которые избраны законно. В итоге предложенные им кандидаты могут быть не избраны только потому, что участника собрания лишили возможности голосовать против отдельных кандидатов, принудив голосовать против всех.

1 Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс.

2 Постановление ФКЦБ России от 07.02.2003 № 03-6/пс «О внесении изменений и дополнений в положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

3 Приказ ФКЦБ России от 02.02. 2012 № ­12-6/пз «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

День
Неделя
Месяц