1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1771

«Персональное» голосование

Как в бюллетене для кумулятивного голосования выражать варианты голосования «за», «против», «воздержался»: в отношении каждого кандидата или «за всех», «против всех», «воздержался по всем кандидатам»?

Как в бюллетене для кумулятивного голосования выражать варианты голосования «за», «против», «воздержался»: в отношении каждого кандидата или «за всех», «против всех», «воздержался по всем кандидатам»?

К компетенции общего собрания акционеров отнесен вопрос избрания «членов совета директоров» (под. 4 п. 1 ст .48 и п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах (далее — Закон об АО), а не состава совета. То есть в данном случае принимается не одно решение, а самостоятельные решения по каждому кандидату. Акционер вправе высказать свое мнение по каждому кандидату в этот орган, как предусмотрено при избрании коллегиального исполнительного органа, счетной и ревизионной комиссии, где варианты голосования «за», «против», «воздержался» имеются против каждой кандидатуры.

Такой подход имеет важное практическое значение. Если имели место нарушения при выдвижении или избрании отдельных членов коллегиальных органов общества, акционер вправе обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания об избрания конкретного члена коллегиального органа, в отношении которого были допущены нарушения: «Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы» (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Голосование «против всех кандидатов» или «за всех кандидатов» лишает акционера возможности голосовать против отдельных лиц. Это ограничивает возможность обжаловать решения общего собрания об избрании отдельных кандидатов в совет директоров.

Приведем пример. В открытом акционерном обществе пять акционеров: двое владеют в совокупности 49% акций, трое — 51%. При этом все акционеры являются членами совета директоров.

Два акционера внесли предложения по кандидатам в совет директоров, в каждом из которых было по три члена. Ими предложено шесть кандидатов на пять мест. Других заявок от акционеров в срок, установленный законом и уставом общества, не подавалось.

Трое оппонентов решили восполнить свою забывчивость по своевременному выдвижению кандидатов через членство в совете директоров. Большинством голосов совет отказался рассматривать одну из заявок акционеров и по своей инициативе включил в список кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров трех иных кандидатов. При этом он утвердил форму бюллетеня для голосования, в котором были предусмотрены варианты голосования «за всех кандидатов», «против всех кандидатов», «воздержался по всем кандидатам».

По мнению двух первых акционеров, совет директоров незаконно включил по своей инициативе кандидатов в список для избрания членов совета, так как число кандидатов, предложенных акционерами, было достаточным для формирования этого органа.

Поскольку бюллетень содержал варианты голосования «за всех», «против всех» и «воздержался по всем кандидатам», они были лишены возможности голосовать против тех кандидатов, которые, по их мнению, включены в бюллетень незаконно.

Если они проголосуют «против всех», это приведет к тому, что предложенные ими соискатели не будут избраны. Таким образом, акционеров ставят перед выбором: либо голосовать против всех кандидатов и тем самым отказаться от избрания своих представителей, либо проголосовать за всех и потерять право на обжалование избрания незаконно выдвинутых лиц.

Форма бюллетеня для голосования с указанием вариантов «за всех», «против всех» и «воздержался по всем кандидатам» применяется в корпоративных конфликтах с целью осложнить возможность судебного обжалования избрания конкретных лиц в совет директоров.

Некоторые общества, устанавливая требование голосовать не по каждому кандидату в совет директоров, а за список в целом, по сути, подменяют компетенцию общего собрания, установленную Законом об АО, согласно которому общее собрание избирает членов совета директоров, а не его общий состав.