1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 708

Легитимен ли совет?

Общее  собрание акционеров приняло решение об избрании в совет директоров трех членов. Будет ли такой совет легитимным?

По мнению ряда специалистов, такой совет директоров якобы нелегитимен, однако, на наш взгляд, такой подход является исключительно формальным и абсолютно оторванным от потребностей корпоративной практики. Почему выбытие членов совета директоров не делает его нелегитимным, а избрание в таком же составе трактуется как нелегитимность?

В законе отсутствует конструкция «нелегитимного» совета директоров, в том числе ввиду сокращения его состава.

Закон содержит определение понятия компетенции — это совокупность прав и обязанностей органа юридического лица. Если количественный состав совета директоров становится меньше, чем кворум, то его компетенция ограничивается обязанностью принятия решения только по одному вопросу: «В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего…кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества» (п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).