1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1411

Закон суров, но он закон

Акционер по уважительной причине пропустил срок для предъявления в общество требования о выкупе принадлежащих ему акций. Вправе ли он требовать выкупа через суд?

Дискуссионным являлся вопрос о природе срока предъявления требования о выкупе акций. Некоторые эксперты полагали возможным признать его разновидностью срока на защиту нарушенного права. Их позиция основывалась на том, что само право требовать выкупа акций — это один из способов защиты прав акционеров. Соответственно, срок реализации этого права является разновидностью срока защиты нарушенного права. В этой связи они допускали возможность исчисления данного срока не только с даты принятия общим собранием соответствующего решения, но и по общим правилам гражданского законодательства — с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушенном праве (например, с момента, когда акционеру стало известно о принятом общим собранием решении).

Рассмотрим показательный пример. Два акционера не были оповещены о созыве общего собрания и, соответственно, не участвовали в нем. На собрании была принята новая редакция устава общества, которая, по мнению данных акционеров, ограничивает их права, в связи с чем они сочли возможным воспользоваться правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. С данным требованием они обратились в общество в момент, когда узнали о принятом на собрании решении, однако произошло это в срок, превысивший 45 дней с даты его принятия.

Не получив ответа общества на свое требование, акционеры обратились в суд. Суд первой инстанции иск удовлетворил. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии у истцов права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Он также отклонил довод ответчика о пропуске истцами 45-дневного срока для предъявления обществу требования о выкупе акций, установленного п. 3 ст. 76 Закона об АО. При этом суд исходил из того, что акционеры не были надлежаще извещены о проведении собрания, поэтому срок для обращения к обществу с требованием о выкупе следует исчислять с момента, когда истцы узнали о принятом на собрании решении.

Суд кассационной инстанции оставил названные судебные акты без изменения.

Тем не менее, Президиум ВАС РФ признал, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

В силу абзаца второго п. 3 ст. 76 Закона об АО требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием.

Не основан на законе вывод судов о соблюдении истцами установленного п. 3 ст. 76 Закона об АО срока предъявления обществу требования о выкупе акций, а также вывод суда кассационной инстанции о том, что пропуск данного срока лицом, не извещенным надлежащим образом, не освобождает общество от обязанности выкупить акции.

Срок предъявления обществу требования о выкупе установлен императивной нормой и не является сроком защиты права. Исходным моментом для его исчисления в силу закона является дата принятия общим собранием соответствующего решения. Этот срок не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пропуск данного срока даже по уважительной причине является основанием для отказа в удовлетворении требования о выкупе. Правила о восстановлении и перерыве течения сроков исковой давности (ст. 202—205 ГК РФ) на него не распространяются. Поскольку установленный законом срок направления обществу требования о выкупе является материально-правовым сроком, в течение которого акционер должен реализовать свое право требовать выкупа, при определении порядка его исчисления следует руководствоваться нормами ст. 191—194 ГК РФ.