1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1352

Разногласия по выкупной цене акций не повод для признания выкупа недействительным

Был принудительный выкуп акций. Несколько акционеров, несогласных с ценой выкупа, подали в суд. Отчет независимого оценщика был признан недостоверным, и должна быть назначена новая оценка (идет выбор оценщика). В этот момент мажоритарный акционер заявил о намерении подать встречный иск о расторжении сделки (что-то вроде по причине введения в заблуждение относительно цены) и вернуть акции. При этом речь идет о сделках, заключенных только с несогласными акционерами, и с восстановлением прав мажоритария на дату расторжения договора. Надо заметить, что все время, пока шел судебный процесс, общество выплачивало дивиденды. Возможно ли такое и почему?

Судя по всему, речь идет о выкупе ценных бумаг ОАО по требованию лица, приобретшего более 95% акций открытого общества, так называемого мажоритарного акционера.

Данная процедура регулируется нормами ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Этой статьей предусмотрено, что мажоритарный акционер вправе выкупить у других акционеров общества их акции. Для этого мажоритарий должен направить в общество требование о выкупе, в котором, в том числе, должны быть указаны цена выкупаемых акций и сведения о ее соответствии рыночной стоимости. Поскольку выкуп осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, которая определяется независимым оценщиком.

При этом ст. 84.8 Закона об АО предоставляет право владельцам ценных бумаг, не согласным с ценой выкупаемых ценных бумаг, обращаться в суд с исками о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Именно этим правом и воспользовались несколько акционеров.

Обратите внимание, что иск о возмещении убытков может быть подан в течение шести месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. А это происходит в течение трех дней после представления мажоритарным акционером держателю реестра акционеров документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг. Именно в течение этого срока держатель реестра обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей, и зачислить их на лицевой счет мажоритарного акционера. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

Также Законом об АО четко оговаривается, что предъявление иска о возмещении убытков в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным. Таким образом, при обращении несогласных с ценой выкупа акционеров в суд с соответствующим иском мажоритарный акционер не вправе инициировать расторжение сделки. У него в этой ситуации есть возможность взыскать суммы присужденных и выплаченных акционерам убытков с независимого оценщика, проводившего оценку рыночной стоимости ценных бумаг общества.

Арбитражная практика по оспариванию результатов оценки ценных бумаг при их выкупе не очень большая. В ней встречаются и положительные и отрицательные решения. Если акционерам удается доказать в суде, что оценка была проведена с нарушением законодательства об оценочной деятельности, с привлечением других независимых оценщиков, то суды выносят решения в их пользу (см., например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 13.07.2011 по делу № А45-12184/2007, Северо-Кавказского округа от 12.05.2011 по делу № А32-54224/20). В исках о взыскании убытков отказывают, например, по причине недоказанности факта недостоверности цены выкупаемых акций (см. постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.01.2012 по делу № А32-15849/2010) или недоказанности убытков, возникших в результате принудительного выкупа акций открытого общества (см. постановление ФАС Центрального округа от 20.07.2011 по делу № А68-4713/2010).

Если процедура выкупа акций соблюдена и занижение стоимости не доказано, то попытки признать выкуп недействительным в судебном порядке терпят неудачу (см. например, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.03.2011 по делу № А74-2726/2010, Московского округа от 20.03.2013 по делу № А40-97732/12-48-919).