1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 2283

Не все то золото, что блестит

Как правильно составляется разделительный баланс при реорганизации акционерного общества?

Существует распространенное заблуждение, согласно которому составление разделительного баланса сводится к разделению статей бухгалтерского баланса юридического лица-правопредшественника на его баланс и балансы создаваемых юридических лиц. Источником таких заблуждений стали Указания о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ1. Эти указания устанавливали следующее: «…при разделении юридических лиц (выделении из состава юридического лица его отдельного или нескольких подразделений) составляемый разделительный баланс состоит из общего баланса по ранее действовавшему юридическому лицу и балансов каждого вновь создаваемого юридического лица, образованного на базе подразделений, ранее входивших в состав прежнего юридического лица.

Данные разделительного баланса являются также и данными баланса каждого нового юридического лица на дату начала его деятельности, после государственной регистрации»2.

Однако не все то золото, что блестит, и не все то, что называется балансом, является формой бухгалтерской отчетности. Иногда термины вводят в заблуждение, искажая смысл обозначаемых ими явлений. Разделительный баланс — не форма бухгалтерской отчетности, а особый гражданско-правовой документ, устанавливающий порядок правопреемства при определенных формах реорганизации.

Бухгалтерский баланс — одна из форм бухгалтерской отчетности, которая используется при составлении документов, устанавливающих порядок правопреемства при реорганизации — в частности, разделительного баланса.

Процитированный выше нормативный акт, регулирующий технические нормы бухгалтерского учета, допустил смешивание различных по своей природе документов и связанных с ними процедур. Он отождествил составление акта правопреемства при реорганизации юридических лиц в формах выделения и разделения (разделительный баланс) и формирование бухгалтерского баланса юридического лица-правопредшественника по завершении его реорганизации и вступительных бухгалтерских балансов юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Бухгалтерское сообщество не заметило подмены и восприняло указания, содержащиеся в данном нормативном акте, как обязательные в отношении порядка формирования форм бухгалтерской отчетности при реорганизации, а также в отношении порядка составления акта правопреемства — разделительного баланса как правового документа, устанавливающего порядок правопреемства при реорганизации в определенных формах. Это неизбежно породило множество проблем.

Можно привести пример негативных последствий подмены разделительного баланса формами бухгалтерской отчетности. При реорганизации ОАО «Х» в форме выделения из него ОАО «У» разделительный баланс был составлен в виде бухгалтерского баланса правопредшественника с учетом предстоящего выделения и бухгалтерского баланса выделяемого общества. К составленным таким образом бухгалтерским балансам было приложено краткое описание передаваемых активов и обязательств. Авторы этих документов считали, что основную смысловую нагрузку несут именно формы бухгалтерских балансов, а не описи передаваемых активов и обязательств.

По завершении реорганизации между правопредшественником и правопреемником возник спор в отношении части активов. Правопредшественник считал, что эти активы остались в его собственности и требовал у выделенного общества заключения договора аренды или прекращения их использования, в то время как выделенное общество настаивало, что эти объекты были переданы ему в порядке правопреемства.

Спор был передан в суд. Ответчик (правопреемник) ссылался на свой вступительный бухгалтерский баланс, в котором, по его мнению, была отражена стоимость спорных объектов. Истец утверждал, что форма бухгалтерского баланса не позволяет определить, какие именно объекты были переданы в порядке правопреемства — из бухгалтерского баланса не следует, что в нем отражена стоимость именно спорных объектов. Он ссылался на опись передаваемых объектов. В ней, в частности, указывалось, что передается отапливаемое помещение склада, однако отопительный котел указан не был. Аналогичным образом определялось, что передается помещение холодильных камер, однако сами камеры в описи отсутствовали. Истец утверждал, что и котел, и камеры остались в его собственности, настаивая на их аренде или демонтаже. Суд счел обоснованными доводы истца о том, что в описи передаваемых объектов спорные объекты не прописаны, а из формы бухгалтерского баланса нельзя установить, права на какие именно объекты были переданы в порядке правопреемства.

В случае, когда вступительный баланс общества, создаваемого путем реорганизации, формируется по данным бухгалтерской отчетности на отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о реорганизации, в нем не находят отражения последующие изменения состава и стоимости активов и обязательств, передаваемых в порядке универсального правопреемства. Эти изменения происходят в силу того, что реорганизуемое общество продолжает деятельность. В этом случае неизбежна коллизия — стоимость активов и суммы обязательств, отраженные в бухгалтерском балансе, который должен быть вступительным, не совпадают с их фактическими оценками на момент передачи. При таком подходе участники реорганизации сталкиваются с проблемой корректировки ранее утвержденного «разделительного баланса».

Очевидно, что деление статей бухгалтерского баланса общества-правопредшественника и формирование вступительных бухгалтерских балансов обществ-правопреемников следует проводить на заключительном этапе реорганизации, а не до принятия решения о реорганизации. Делению подлежат данные бухгалтерского учета общества-правопредшественника на день, предшествующий регистрации создаваемого юридического лица, на основании ранее утвержденного разделительного баланса. Образованный таким образом бухгалтерский баланс является вступительным балансом созданного юридического лица.

1. Утверждены приказом Минфина России от 28.07.95 № 81.

2. Указания о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой ГК РФ.