1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1068

Дополнительные инвестиции — право, а не обязанность

При конвертации акций в результате реорганизации общества образовались дробные акции. Акционерам, чьи акции оказались дробными, было предложено доплатить за недостающую часть. Законно ли это? Как вправе поступить акционер, если он считает предложенные условия экономически несправедливыми?

Акционеру, которому причитается дробная часть акции, предоставляется право осуществить дополнительные инвестиции, а именно — доплатить за недостающую часть ценной бумаги. В итоге он получает целую акцию. Цена оплаты дробной части определяется на основании рыночной стоимости акции, определенной оценщиком.

Эмитент вправе предложить акционеру справедливую компенсацию за причитающуюся ему дробную часть акции, которая не подлежит размещению. Сумма компенсации не может быть ниже рыночной стоимости акции (ее части), определенной оценщиком.

Полагаем, что внесение дополнительных инвестиций и выплату компенсаций следует рассматривать как право, а не обязанность сторон. Целесообразно предоставить участникам конвертации возможность выбора приемлемого для них варианта поведения. Если рыночная стоимость акций высока, доплаты или компенсационные выплаты могут быть чрезмерно обременительны для акционера или эмитента. В этом случае размещаются дробные акции.

Если цели и условия реорганизации не позволяют обеспечить экономическую справедливость при конвертации акций, целесообразно предусмотреть компенсационные выплаты в случаях, когда «нерыночные» коэффициенты порождают убытки у определенных групп акционеров. В случаях, когда конвертационные соотношения определяются на основе не рыночной стоимости ценных бумаг, подлежащих конвертации, а иных факторов, можно обязать участников реорганизации определять изменение рыночной стоимости акций и компенсировать акционерам соответствующие убытки.

Если акционер общества, участвующего в реорганизации, считает примененное соотношение конвертации экономически несправедливым, ему должно быть предоставлено право в судебном порядке требовать возмещения причиненных убытков, рассчитываемых исходя из рыночной стоимости акций, определенной оценщиком. Следует иметь в виду, что речь идет именно о возмещении убытков, а не о признании реорганизации или конвертации недействительными.