1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 945

На свой риск…

Если условия договора о реорганизации акционерного общества в форме присоединения невыгодны для миноритарных акционеров, это кабальная сделка или проявление риска владения акциями?

В силу п. 1 ст. 179 ГК РФ кабальной является сделка, «которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась». Она может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для квалификации сделки в качестве кабальной необходимо наличие трех признаков:

  • стечение тяжелых обстоятельств у одной из сторон;
  • совершение ей сделки вследствие этих обстоятельств и на крайне невыгодных для нее условиях;
  • факт того, что другая сторона в сделке воспользовалась указанными обстоятельствами .

Поскольку акционеры участвующих в реорганизации обществ не являются сторонами договора о присоединении, у них отсутствует право на иск по обжалованию этого договора в суде на основании ст. 179 ГК РФ.

То же относится к возможности оспаривания ими в судебном порядке сделки по конвертации акций, поскольку она является односторонней. Для ее совершения необходима воля только самого общества, а акционер в качестве стороны в данной сделке не участвует.

Осуществление прав акционера схоже с предпринимательской и «иной экономической деятельностью» (п. 1 ст. 34 Конституции РФ). Она осуществляется, как и предпринимательская, на собственный риск субъекта такой деятельности. Риск утраты акционером своих ценных бумаг или иных негативных последствий, связанных с принятием обществом определенных решений большинством голосов, является разновидностью таких рисков и не ограничивает акционерную компанию в свободе принятия таких решений.

Это подтверждается практикой Конституционного суда РФ, который в Определении от 03.07.2007 № 681-О-П «По жалобам граждан Ю. Ю. Колодкина и Ю. Н. Шадеева на нарушение их конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона „Об акционерных обществах“ во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона „О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации“» (п. 4) указал, что «в силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом — в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага».

В другом деле КС РФ признал, что «право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ», а «осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения» (п. 3, 4 постановления от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона „Об акционерных обществах“, регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании „Кадет Истеблишмент“ и запросом Октябрьского районного суда города Пензы»).

Таким образом, свободное и самостоятельное принятие общим собранием акционеров стратегических решений, касающихся деятельности общества (в том числе о реорганизации), является формой проявления конституционных прав акционеров — участников общего собрания.

В этой связи любые, не основанные на законе ограничения свободы принятия решений общим собранием акционеров являются недопустимой формой ограничения конституционного права на свободу экономической деятельности.