1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1276

Массовое присоединение

Акционерное общество владеет контрольными пакетами акций других 19 обществ. В свою очередь, АО желает в порядке реорганизации присоединить их к себе. Возможно ли осуществить реорганизацию одновременно или необходимо присоединять компании по очереди? Допустимо ли представить в ФСФР России документы для госрегистрации акций присоединяющего общества, размещаемых в результате реорганизации, в случае одновременного присоединения 19 компаний?

Порядок реорганизации АО в форме присоединения определен ст. 17 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).

обратите внимание

В соответствии с п. 2, 3 ст. 17 Закона об АО присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают соответствующий договор, утверждаемый общим собранием акционеров обоих обществ. Договор должен предусматривать порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, а также соотношение (коэффициент) конвертации.

Пунктом 4 ст. 15 Закона об АО установлено, что при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной компании.

Порядок госрегистрации прекращения деятельности присоединенных обществ и внесения в ЕГРЮЛ иных записей, связанных с реорганизацией, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации юрлиц).

Однако ни Закон об АО, ни Закон о госрегистрации юрлиц не содержат ограничений в отношении количества обществ, которые вправе участвовать в реорганизации путем присоединения, и одновременного предоставления их документов в регистрирующий орган для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Напротив, из п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц, согласно которому реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных обществ, следует, что участие нескольких АО в реорганизации в форме присоединения к одному из них возможно. Это подтверждает судебная практика (см. решение арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2010 № А60-22175/2010-С9).

Процедура эмиссии акций, размещаемых при реорганизации акционерных обществ, установлена Стандартами эмиссии. В соответствии с п. 8.3.4 Стандартов ценные бумаги юридического лица, к которому осуществлено присоединение, размещаются в соответствии с договором о присоединении в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Пунктом 8.1.1 Стандартов установлено, что решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме присоединения, утверждается на основании и в соответствии с договором о присоединении, и в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций — также решением об увеличении уставного капитала этого общества путем размещения этих акций.

Статья 2 Закона о РЦБ определяет выпуск эмиссионных ценных бумаг как совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость (если наличие таковой предусмотрено законодательством), а дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг — как совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска.

Несмотря на то, что в результате реорганизации в рассматриваемом случае будут размещены акции только одного эмитента (присоединяющего общества), коэффициент конвертации, предусмотренный договорами о присоединении, для каждой из присоединяемых компаний может быть различным. Также могут не совпадать даты конвертации — дни внесения записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенных компаний.

Поэтому в данной ситуации речь должна идти о регистрации нескольких выпусков (дополнительных выпусков) акций. Решение о каждом выпуске (дополнительном выпуске) необходимо утвердить на основании и в соответствии с договором о присоединении, устанавливающим порядок конвертации акций присоединяемой компании в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Учитывая положение пп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, согласно которому при реорганизации в форме присоединения акции присоединяемой компании, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, погашаются, таких дополнительных выпусков, судя по вопросу, должно быть восемь (если все акции присоединяемых обществ являются обыкновенными).

Согласно п. 2.4.20 Стандартов не может быть одновременно осуществлена госрегистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных или привилегированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных или привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации обществ в форме присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением.

Следовательно, одновременная регистрация нескольких дополнительных выпусков акций, размещаемых путем конвертации акций присоединяемых АО в акции присоединяющего общества, правомерна.