1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1172

Что включать в предложение

Какие существенные условия необходимо указать в публичной оферте? Одинаковы ли требования к содержанию добровольного и обязательного предложения?

В договоре о приобретении ценных бумаг должны быть указаны:

  • вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;
  • их количество (только для добровольного предложения);
  • цена приобретения (или порядок ее определения) одной ценной бумаги каждого вида, категории (типа);
  • срок акцепта оферты;
  • адрес для направления заявления о продаже ценных бумаг;
  • срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего оферту;
  • порядок передачи ценных бумаг (только для добровольного предложения);
  • срок оплаты ценных бумаг;
  • порядок и форма оплаты;
  • сведения, необходимые для заполнения распоряжения о передаче ценных бумаг;
  • иные условия приобретения ценных бумаг (только для добровольного предложения).

Из положений, подлежащих включению в публичную оферту о приобретении ценных бумаг (добровольное или обязательное предложение), значительную долю занимает информационная составляющая:

  • раскрытие информации о лице, направившем предложение и его связи с поглощаемым обществом;
  • cведения о гаранте и условиях банковской гарантии;
  • планы лица, направившего предложение в отношении открытого акционерного общества, в том числе в отношении его работников.

Наибольший интерес вызывает та часть положений, которая составляет существенные условия договоров по приобретению ценных бумаг, подлежащих заключению на основании оферты. Обязательное и добровольное предложения различаются тем, что в них по-разному определяются эти существенные условия.

«Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами» (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Закон об АО относится к числу тех, которые предусматривают исключения из принципа свободы договора. Он установил специальные требования к существенным условиям, которые должны содержаться в публичных офертах о приобретении ценных бумаг (добровольном и обязательном предложениях).

В данном случае принцип свободы договора ограничен специальными нормами корпоративного права. Это объясняется, во-первых, стремлением обеспечить заключение таких договоров на условиях, одинаковых для всех владельцев ценных бумаг поглощаемого общества. Публичная оферта на приобретение ценных бумаг (добровольное или обязательное предложение) содержит единые – стандартизированные для всех потенциальных акцептантов – условия заключения договора.

Во-вторых, эти ограничения направлены на защиту интересов потенциальных акцептантов. В силу защитной функции обязательного предложения в отношении его устанавливается значительно больше специальных предписаний об условиях заключения договоров — прежде всего, специальные требования по формированию цены приобретения ценных бумаг.