1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1820

Передумать разрешается?

Получив предложение о выкупе ценных бумаг, акционер направил оференту согласие на продажу акций. Однако спустя некоторое время акционер получил еще одну оферту с более выгодными условиями. Вправе ли он отозвать свой первый акцепт?

По правилам, установленным Гражданским кодексом РФ, если в оферте определен срок ее акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (ст. 440). 

Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) отошел от правил, предусмотренных ГК РФ, и установил специальные нормы, определяющие момент заключения договоров на основании публичной оферты о приобретении ценных бумаг (добровольного и обязательного предложений). «Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока» (п. 5 ст. 84.3 Закона об АО). Таким образом, все договоры на основе поступивших акцептов считаются заключенными в последний день истечения срока принятия предложения.

Обратите внимание
Возможность введения специальных норм напрямую не преду­смотрена нормами ГК РФ об акцепте (ст. 438), однако данное исключение позволило решить ряд специфических проблем, возникающих при заключении договоров на основе публичных оферт.

Во-первых, это актуально в условиях внесения изменений в ранее направленную оферту. Допустим, акцепт поступил оференту до внесения им изменений в добровольное или обязательное предложение. По общим правилам ГК РФ договор был бы заключен на условиях первоначальной редакции предложения. По специальным правилам, установленным в п. 5 ст. 84.3 Закона об АО, договор будет заключен в последний день срока акцепта на основании последней редакции оферты. Признание договоров заключенными в момент поступления акцепта оференту исключало бы возможность внесения изменений в оферту, тем самым не нарушая права лиц, уже акцептовавших ее.

Во-вторых, установление специального момента заключения договоров имеет значение при направлении конкурирующих оферт. Допустим, акционер направил акцепт первой полученной им оферты, а после этого поступило предложение с более выгодными условиями. По общим правилам ГК РФ акционер был бы связан договором с первым оферентом и не мог акцептировать конкурирующее предложение. В соответствии со специальными правилами п. 5 ст. 84.3 Закона об АО он еще не связан договорными обязательствами, поэтому может акцептировать каждое последующее конкурирующее предложение.

В-третьих, данное обстоятельство следует учитывать при ответе на вопрос: в течение какого периода можно отозвать акцепт? Согласно ГК РФ «если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается неполученным» (ст. 439). Смысл нормы в следующем: нельзя в одностороннем порядке отказаться от принятого обязательства. Если договор заключен, ни одна из сторон не может отказаться от принятых обязательств в одностороннем порядке, поэтому отзыв акцепта после заключения договора невозможен. Акцепт может быть отозван только до момента заключения договора.

Если извещение об отзыве акцепта поступило оференту в течение срока принятия предложения, оно считается полученным до или одновременно с акцептом. В этом случае акцепт считается отозванным, а договор незаключенным.