1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 2191

Из АО в ООО: особенности реорганизации

Акционеры ЗАО не оплатили в установленный срок принадлежащие им акции, и они перешли к обществу. Возможно ли проведение реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО до момента полной оплаты уставного капитала ЗАО? Каким будет в данном случае размер уставного капитала ООО?

Своевременно не оплаченные акции перешли к акционерному обществу в соответствии с п. 1 ст. 34 Закона об АО. Согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также п. 2 ст. 5 Федерального закона от 05.03.99 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит госрегистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска).

В рамках проведения реорганизации ЗАО предполагается обмен акций на доли общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, акции в процессе обмена на доли станут предметом сделки. Данный вывод подтверждается судебной практикой (постановление ФАС Дальневосточного округа от 13.01.2003 № Ф03-А49/02-2/2826).

Таким образом, реорганизация ЗАО в форме преобразования в ООО до полной оплаты акций и регистрации отчета об итогах выпуска невозможна.

Прежде чем начать процедуру реорганизации (в случае если часть своевременно не оплаченных акций принадлежит акционерному обществу), необходимо уменьшить уставный капитал путем погашения принадлежащих обществу неоплаченных акций в порядке, указанном в ст. 34 Закона об АО.

Обратите внимание
Закрытое акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом об АО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе. В этом случае для сохранения прежнего размера уставного капитала необходимо произвести реализацию акций в порядке, установленном п. 1 ст. 34 Закона об АО.