1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 3330

Как оформить выход из ООО

В обществе с ограниченной ответственностью четыре учредителя с равными долями 25% уставного капитала (10 000 руб.). Один из участников собирается выйти из ООО с отчуждением своей доли в пользу общества. Необходимо ли для этого заявление? В какой форме его составлять, на чье имя, обязательно ли его заверять нотариально? Какие документы должны остаться у выходящего из общества участника, чтобы впоследствии не возникло спорных моментов?

С 1 июля 2009 г. в законодательстве об ООО произошли существенные изменения, которые затронули и порядок выхода участников из общества1.

Согласно новой редакции Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник может распрощаться с обществом, только если это право прописано в уставе организации (ст. 26). Прежде участник общества мог выйти из него в любое время независимо от того, определено это уставом или нет.

Процедура выхода участника из общества изложена в законе достаточно просто и лаконично. Участник подает заявление о выходе из ООО, и с этого момента его доля переходит к обществу, а у последнего возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать в натуре имущество такой же стоимости, если выбывший участник с этим согласен.

В течение месяца со дня перехода доли к обществу оно обязано обратиться в регистрирующий орган (налоговый орган) с заявлением по форме № Р14001 (ФНС России рекомендует использовать формы, размещенные на ее официальном сайте) для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Названные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Причем указанная форма удостоверяется нотариусом, но оформляется самим обществом, а не выходящим участником. Заявление участника о выходе не требует чьего-либо заверения, в том числе нотариального.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не содержат каких-либо требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из общества. Исходя из ст. 26 Закона об ООО заявление адресуется обществу и содержит волеизъявление участника на выход из состава общества.

Согласно разъяснениям пленумов ВС РФ и ВАС РФ заявление участника о выходе из ООО подается в письменной форме (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»).

Текст заявления составляется в свободной форме. Главное, чтобы волеизъявление участника на выход из общества было выражено конкретно и недвусмысленно. О важности этого требования свидетельствует судебная практика.

Например, суд не признал заявление участника в качестве заявления о выходе из состава участников общества, так как заявление содержало формулировку: «Прошу Вас вывести меня из состава участников общества в связи с продажей доли третьему лицу» (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу № А17-3444/3470/3471/5-2006). К аналогичному выводу пришел суд и по поводу заявления участника, содержащего просьбу о его увольнении и выплате ему действительной стоимости доли (постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.06.2007 по делу № А66-13276/2005).

Текст заявления может быть и таким: «В соответствии со ст. 26 Закона об ООО заявляю о выходе из состава участников ООО „Ромашка“. Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью и составляет (размер). В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ прошу выплатить мне действительную стоимость моей доли деньгами».

На основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе он перестает быть его участником.

Согласно п. 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 временем подачи заявления о выходе из ООО следует считать день его передачи участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Доказательством передачи заявления станет отметка уполномоченного лица о приеме заявления на копии заявления (Ф.И.О., должность лица, принявшего заявление с указанием о приеме заявления).

В случае направления заявления по почте временем подачи заявления считается день его поступления в общество. При этом надлежащим адресом для направления заявления о выходе является адрес (местонахождение), указанный в учредительных документах общества. Подтверждением направления заявления по почте считается уведомление о получении заявления обществом, квитанция о направлении ценного письма с описью вложения.

Таким образом, доказательством получения обществом заявления участника о выходе из общества в зависимости от способа подачи заявления может быть копия данного заявления с отметкой о приеме его уполномоченным лицом или почтовое уведомление о вручении письма.

Документы, остающиеся у бывшего участника по завершении процедуры выхода из общества, отчасти предопределяются способом подачи заявления и порядком выплаты действительной стоимости доли.

Несмотря на то что участник считается выбывшим с даты подачи заявления обществу, для третьих лиц изменения в составе участников общества с ограниченной ответственностью приобретают силу с момента государственной регистрации изменений о составе участников в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ.

Итак, для подтверждения выхода из состава участников рекомендуем запросить у общества или в налоговом органе копию свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества и выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о новом составе участников ООО.

Другими доказательствами прекращения отношений участника с обществом могут служить, в частности, документальные свидетельства, подтверждающие выплату участнику действительной стоимости его доли, например выписка из банковского счета участника, расписка в получении участником выплаты действительной стоимости доли.

От редакции

Если устав общества не содержит положений о праве участников выйти из общества, такой выход невозможен. Исправить ситуацию можно, если внести в устав дополнения. Напомним, что решение о внесении изменений в устав общества находится в исключительной компетенции общего собрания участников (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

1Изменения внесены Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».