В акционерных обществах, которые передают ведение реестра профессиональному регистратору, руководство должно четко представлять, какие обязанности принимает на себя общество и что оно может требовать от реестродержателя.
Лучше перестраховаться
Нарушение обязанности передачи реестра акционеров регистратору чревато административными санкциями. Статьей 15.23 КоАП РФ установлена ответственность за уклонение от передачи регистратору ведения реестра владельцев ценных бумаг. Акционерное общество (эмитент), допустившее это нарушение, ждет штраф на сумму от 100 до 200 МРОТ, а его руководство — штраф от 10 до 20 МРОТ.
Однако в данном случае угроза штрафа — не главный стимул для эмитента. Если общество, которое должно передать ведение своего реестра специализированной организации, не сделает этого, такое нарушение может спровоцировать возникновение корпоративных конфликтов.
Например, акционер общества, продавший свои акции, может требовать признания договора купли-продажи ничтожным на том основании, что запись о переходе прав на акции, сделанная в реестре, который ведется с нарушением акционерного законодательства, является незаконной. А ничтожность договора — это основание для того, чтобы оспорить результаты голосования на общем собрании акционеров (ведь покупатель акций участвует в таком собрании незаконно).
Договор с регистратором
Поручить ведение реестра можно только одному регистратору, имеющему лицензию. Кандидатуру утверждает совет директоров.
Отношения с регистратором строятся на основании договора оказания услуг по ведению реестра. По договору он принимает на себя-обязанности открывать лицевые счета, учитывать на них акции, принадлежащие-зарегистрированным-лицам, выдавать выписки из реестра и т. п.
В течение 10 дней с момента подписания договора эмитент должен передать регистратору подлинник решения о выпуске ценных бумаг, копии уведомления о госрегистрации выпуска и отчета о его итогах, копии учредительных документов, заверенные нотариусом или налоговой инспекцией, и ряд других документов.
В дальнейшем регистратору нужно сообщать обо всех изменениях и дополнениях, вносимых в учредительные документы.
Регистратор, в свою очередь, несет перед эмитентом ответственность за правильность ведения реестра. Если из-за невозможности осуществить права, закрепленные акциями, эмитенту были причинены убытки, он может предъявить регистратору иск о компенсации как реального ущерба, так и упущенной выгоды.
Стоимость обслуживания — не единственный критерий, которым стоит руководствоваться при выборе регистратора. Не последнюю роль играет удобство обслуживания. Регистратор должен обеспечить отсутствие очередей для внесения изменений о состоянии счета владельца ценных бумаг.
Также желательно, чтобы кроме ведения реестра регистратор гарантировал АО и его акционерам предоставление дополнительных услуг. Например, владельцам ценных бумаг регистратор может оказывать консультационную помощь при переходе прав собственности на них (в-случаях продажи, наследования, дарения и т. п.), при получении дивидендов, а также по другим правовым вопросам. А должностные лица общества могут быть заинтересованы в том, чтобы специалисты компании-регистратора своевременно информировали их об изменениях корпоративного законодательства, готовили ежеквартальные отчеты, списки аффилированных лиц, сообщения о существенных фактах финансово-хозяйственной деятельности.
Цена вопроса
При заключении сделок с акциями регистратор взимает установленную договором плату, которая одинакова для всех акционеров (юридических и физических лиц) и соответствует количеству передаточных распоряжений. Таким образом, размер оплаты зависит от числа зарегистрированных лиц и интенсивности обращения принадлежащих им акций.
Регистратор может предложить и другие условия оплаты. Например, установить в договоре размер абонементной платы, которая взимается за определенный период (месяц, квартал, год), независимо от количества зарегистрированных операций с акциями.
В некоторых вопросах регистратор может пойти навстречу эмитенту. Например, в договоре можно закрепить перечень таких услуг, которые регистратор оказывает бесплатно (ежегодный расчет дивидендов, открытие счетов новым акционерам и др.).
Кого хочешь, выбирай
Как правило, эмитент имеет дело только с одним регистратором. Но если у эмитента возникают претензии к тому, как регистратор выполняет свои обязанности (утечка информации, технические сбои и т. п.), он вправе передать реестр другой специализированной организации.
Вопросы передачи документов, составляющих реестр, новому регистратору регулирует Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 24.06.97 № 21).
О прекращении договора и смене регистратора эмитент должен сообщить всем заинтересованным лицам. Сделать это можно, письменно уведомив их об этом либо опубликовав такое уведомление в печатном издании тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Это должно быть сделано как минимум за 25 дней до даты прекращения действия договора. Если руководство эмитента уже определилось, кому передать полномочия держателя реестра, то в уведомление можно включить его название, адрес и иные реквизиты.
С новым регистратором договор должен быть заключен по крайней мере за 15 дней до прекращения действия предыдущего договора. Акт приема-передачи документов реестра бывший регистратор и его преемник подписывают без участия эмитента. А эмитент, в свою очередь, обязан после завершения работы по передаче реестра и подписания акта опубликовать об этом уведомление в СМИ или разослать такое уведомление всем зарегистрированным лицам.